Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2022 г. N Ф05-34160/21 по делу N А41-37603/2019

Москва

9 марта 2022 г.

Дело N А41-37603/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от Дорофеевой О.А.: Кадейкин В.В. по дов. от 12.04.2021,

рассмотрев 02.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН"

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021,

о признании недействительными торгов по продаже принадлежавшего должнику помещения с кадастровым номером 50:44:0010306:893, состоявшихся 11.05.2018, а также договора от 22.05.2018 по приобретению указанного имущества ИП Сорокиным А.М., и истребовании имущества от ИП Дорофеевой О.А., владеющей им незаконно, признании за должником права хозяйственного ведения на спорное имущество в рамках дела о признании ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2019 Федеральное государственное унитарное предприятие "Жилищно-эксплуатационное управление института радиотехники и электроники РАН" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении предприятия открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Оксамитный А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2021 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН" о признании недействительными торгов по продаже принадлежавшего должнику помещения с кадастровым номером 50:44:0010306:893, состоявшихся 11.05.2018, а также договора от 22.05.2018 по приобретению указанного имущества ИП Сорокиным А.М., и истребовании имущества от ИП Дорофеевой О.А., владеющей им незаконно, признании за должником права хозяйственного ведения на спорное имущество.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ФГУП "ЖЭУ ИРЭ РАН" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв Дорофеевой О.А. на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель Дорофеевой О.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (постановление от 23.12.2020 N 63), в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине, предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом, основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с учетом особенностей, установленных статей 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 44 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Возможность признания судом недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, если указанные нарушения действительно имели место, влечет обязанность для суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но также совокупность иных обстоятельств.

В частности, суду необходимо выяснить: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли после разрешения спора и признания торгов недействительными достижение целей торгов путем проведения повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам торгов, проведенных с нарушением правил закона; возможно ли приведение сторон в первоначальное состояние; в чем выражается заинтересованность лица, оспаривающего торги.

Кроме того, согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в пункте 1 Обзора практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Как установлено судом первой инстанции, а доводами кассационной жалобы не оспаривается, в ходе исполнения судебных актов о взыскании с должника задолженностей, в отношении должника было возбуждено сводное исполнительное производство, в рамках которого постановлением судебного пристава-исполнителя в числе прочего имущества должника передано на реализацию Территориальному управлению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом (Росимущества) спорное нежилое помещение площадью 276,4 кв.м., расположенное по адресу: Московская обл., г. Фрязино, пр-кт Мира, д. 17, пом. 13, кадастровый номер: 50:44:0010306:893, стоимостью 3316800 руб.

Реализация спорного имущества осуществлялась специализированной организацией - ООО "Первая Поверенная Компания" на основании поручения Росимущества на реализацию от 20.03.2018 N 217.

По результатам проведенных 11.05.2018 повторных торгов победителем торгов стала ИП Гранкина А.А. (Протокол N 220318/19046236/01/1/2). Поскольку ИП Гранкина А.А. действовала в интересах Сорокина М.А. на основании договора на оказание агентских услуг от 18.04.2018 N АД/18-0418, по результатам указанных торгов договор от 22.05.2018 N 17 заключен именно с Сорокиным М.А., по условиям которого к нему перешло право собственности на спорное помещение.

Поступившие от реализации арестованного имущества должника денежные средства распределены между взыскателями, являющимися кредиторами должника, по сводному исполнительному производству N 63200/17/50046-СД.

В дальнейшем, Сорокин М.А. продал спорное помещение Дорофеевой О.А. по договору купли-продажи нежилого помещения, запись о переходе права собственности внесена в ЕГРН 22.11.2018.

Согласно статье 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2020 N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств, суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В обоснование признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий должника указывал, что действительная рыночная стоимость реализуемого помещения в несколько раз выше стоимости, по которой оно было приобретено, что свидетельствует о фактической аффилированности должника и Войтаник И.С.

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суд первой инстанции также критически оценил приведенные конкурсным управляющим должника ссылки на нарушение порядка проведения торгов; прием заявок участников за пределами установленного в публикациях срока; отсутствие в извещениях о проведении торгов сведений о собственнике спорного помещения; неверное определение начальной цены продажи помещения в связи с отсутствием его оценки приставом-исполнителем в нарушение пункта 2 статьи 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", поскольку публикации о торгах заблаговременно осуществлены в официальном печатном издании областного уровня - газета "Ежедневные новости. Подмосковье" и на сайтах https://fssp.gov.ru/, https://torgi.gov.ru/ в сети "Интернет", как следствие, любое заинтересованное лицо могло ознакомиться с содержащейся в извещениях информацией для целей решения вопроса об участии в торгах.

При этом, как отметил суд первой инстанции, вопреки доводам конкурсного управляющего должника об обратном, эти публикации содержат указание на собственника спорного имущества, а тексты информационного сообщения о проведении открытого аукциона содержит все достаточные и необходимые сведения, позволяющие индивидуализировать реализуемое имущество и установить место его нахождения, в том числе кадастровый номер и точный адрес, согласно свидетельству о государственной регистрации права собственности.

В извещениях о предстоящих торгах указано, что торги проводятся повторно в форме открытого аукциона, дата и время проведения аукциона, место проведения аукциона.

Начальная продажная цена имущества определена на основании отчета ООО "МосОценка" от 25.12.2017 N 46-627/16 об оценке арестованного имущества.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обоснованно был отклонен довод конкурсного управляющего о существенном занижении стоимости спорного имущества, поскольку представленный конкурсным управляющим отчет об оценке имущества должника содержит сведения о стоимости спорного имущества по состоянию на 31.10.2017, что не соответствует дате заключения оспариваемой сделки по результатам торгов.

Довод о взимании платы за регистрацию для участия на торгах 11.05.2018 также являлся предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен в связи с тем, что не подтвержден документально.

Приведенные конкурсным управляющим должника доводы об аффилированности и осведомленности ответчиков о цели причинения вреда имущественный правам кредиторов судами оценены также критически и отклонены как декларативные и документально ничем не подтвержденные.

Учитывая изложенное, как указали суд первой инстанции и суд апелляционной инстанции, конкурсным управляющим должника не доказана совокупность оснований, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Доказательства наличия потенциальных покупателей, желающих приобрести имущество должника по более высокой цене, в материалах дела отсутствуют.

Оспариваемое определение суда первой инстанции правомерно оставлено без изменения оспариваемым постановлением суда апелляционной инстанции.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо 10 доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судебная коллегия также учитывает результаты рассмотрения судами, выводы которых поддержал суд округа в постановлении от 26.01.2022, иного обособленного спора между теми же лицами при аналогичных обстоятельствах.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.08.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А41-37603/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Тарасов