Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 марта 2022 г. N Ф05-8809/18 по делу N А40-60995/2017

г. Москва

9 марта 2022 г.

Дело N А40-60995/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л.

при участии в заседании:

от ООО "ОРТО" Чернышев В.Е. по дов от 21.01.22,Хворов М.А. ген. директор по паспорту и протоколу от 03.03.21

иные лица не явились

рассмотрев 01.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ОРТО"

на определение от 01.10.2021

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 30.11.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ОРТО" на его правопреемника Львова Андрея Игоревича с требованием в общем размере 46 513 980,58 руб. в реестре требований кредиторов должника по делу N А40-60995/17-186- 86Б о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "УКС ОБЪЕКТОВ ТОРГОВЛИ И АГРОПРОМА", по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "УКС объектов торговли и агропрома",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.04.2017 г. заявление АО "Москапстрой-ТН" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "УКС ОБЪЕКТОВ ТОРГОВЛИ И АГРОПРОМА" принято к производству, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2017 г. в отношении ЗАО "УКС ОБЪЕКТОВ ТОРГОВЛИ И АГРОПРОМА" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Ехвая Екатерина Александровна. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" No117 от 01.07.2017, стр. 63.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2018 г. в отношении ЗАО "УКС ОБЪЕКТОВ ТОРГОВЛИ И АГРОПРОМА" открыта процедура конкурсного производства.

В Арбитражный суд города Москвы 23.06.2021 г. поступило заявление Львова Андрея Игоревича о процессуальном правопреемстве кредитора ООО "ОРТО" на его правопреемника Львова Андрея Игоревича.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 01.10.2021 г. заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "ОРТО" на его правопреемника Львова Андрея Игоревича с требованием в общем размере 46 513 980,58 руб. в реестре требований кредиторов должника по делу N А40-60995/17-186-86Б о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "УКС ОБЪЕКТОВ ТОРГОВЛИ И АГРОПРОМА".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "ОРТО" обратилось с кассационной жалобой на судебные акты, в которой просило отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неверную оценку судами обстоятельств дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель заявителя жалобы поддержал доводы, иные стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания был извещен надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в рассмотрении дела, судебная коллегия считает, что судебные акты не подлежат отмене, по следующим мотивам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017 г. в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "РСК" в размере 44 108 552,94 руб. - основной долг, 200 000,00 руб. - государственная пошлина, а также 2 205 427,64 руб. - неустойка с учетом п. 3 ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Впоследствии определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2020 г. в порядке процессуального правопреемства кредитор ООО "РТК" заменен в реестре требований кредиторов должника на ООО "ОРТО" (ИНН 7723925378) с требованием в общем размере 46 513 980,58 руб. в реестре требований кредиторов должника.

Судом установлено, что 26.11.2020 года между ООО "ОРТО" (ИНН 7723925378) и Львовым А.И. заключен договор уступки права требования (цессии) от 26.11.2020, в соответствии с которым ООО "ОРТО" (цедент) передает, а Львов А.И. (цессионарий) принимает в полном объеме право требования денежных средств к ЗАО "УКС объектов торговли и агропрома", вытекающее из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2020 по делу N А40-60995/2017-186-86Б.

Судом также учтено, что в соответствии с п. 6 договора моментом перехода права по договору является дата подписания договора.

Суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. При этом указав, что спорный договор уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 г. совершен ранее надлежащего уведомления Данилова А.С. об отзыве доверенности, выданной ООО "ОРТО", а также в условиях неосведомленности об указанном факте на момент подписания договора Львова А.И.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами судебных инстанций.

Суд округа не находит оснований для иных выводов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

От ООО "ОРТО" договор уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 г. подписан представителем Даниловым Андреем Сергеевичем, действующим на основании доверенности от 06.10.2020 г.

Оценив доказательства, представленные ООО "ОРТО" в обоснование позиции относительно отзыва доверенности от 06.10.2020 г. и уведомления Данилова А.С. до подписания договора уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 г., суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих доказательств уведомления ООО "ОРТО" Данилова А.С. до 26.11.2020 г. о приостановлении и отзыве у него доверенности, выданной 06.10.2020.

Согласно требованиям, установленным в пункте 1 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в подпунктах 4 и 5 пункта 1 статьи 188 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников.

Таким образом, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств осведомленности Львова А.И. о прекращении доверенности Данилова А.С., выданнои ему 06.10.2020 г., суд пришел к выводу, что приобретенные в результате деиствии лица, полномочия которого прекращены (Данилова А.С.), сохраняют силу для ООО ОРТО и его правопреемников.

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств извещения Данилова А.С. о приостановлении с 15.10.2020 г. действия доверенности, как и извещения об отзыве с 17.11.2020 г. доверенности, выданной 06.10.2020 г.

Суды установили, что ООО "ОРТО" направило уведомление Данилову А.С. почтовой связью лишь 02.12.2020 г. Доказательств отмены доверенности путем публикации в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве, также не представлено

Ввиду изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что спорный договор уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 г. совершен ранее надлежащего уведомления Данилова А.С. об отзыве доверенности, выданной ООО "ОРТО", а также в условиях неосведомленности об указанном факте на момент подписания договора Львова А.И.

Доводы ООО "ОРТО", изложенные в отзыве относительно того, что договор уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 г. относится к крупным сделкам для ООО "ОРТО", на совершение которой не было дано одобрение со стороны общего собрания участников Общества, были обоснованно отклонены поскольку указанный факт не свидетельствует о ничтожности договора уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 г., тогда как может ООО "ОРТО" не лишено права на обращение в установленном законом порядке с требованием о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. ст. 173.1, 174 ГК РФ, ссылка на которые приводится в отзыве.

Доказательств того, что указанный договор в настоящее время в судебном порядке признан недействительным в материалы дела ООО "ОРТО" не представлено. Доверенное лицо имело соответствующие правомочия на заключение сделки от имени общества.

Иные доводы кассационной жалобы был предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебного акта по делу не имеется

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, по делу N А40-60995/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.Я. Мысак Е.Л. Зенькова