Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2022 г. N Ф05-15169/20 по делу N А40-109645/2019

Москва

17 марта 2022 г.

Дело N А40-109645/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.

судей: Перуновой В.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от ООО "МЕГА-ЛАНА": Степанян Н.А. по дов. от 22.01.2021,

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА": Попова И.Ю. по дов. от 22.12.2021,

в судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы

ООО "МЕГА-ЛАНА"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021

об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "МЕГА-ЛАНА",

по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "ФРИТ",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2021 (резолютивная часть решения объявлена 08.02.2021) ЗАО "ФРИТ" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Бобков Д.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "МЕГА-ЛАНА" в размере 40814551 руб. - основной долг.

В Арбитражный суд города Москвы 17.02.2021 поступило заявление ПАО Банка "Югра" о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2020 по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2020 по настоящему делу отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2021 во включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Фрит" требования ООО "МЕГА-ЛАНА" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2021 и постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, ООО "МЕГА-ЛАНА" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв конкурсного управляющего ЗАО "Фрит" на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ.

В связи с наличием оснований, предусмотренных ст. 18 АПК РФ определением Арбитражного суда Московского округа от 10.03.2022 судья Зверева Е.А. заменена на судью Перунову В.Л.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "МЕГА-ЛАНА" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявленных требований ООО "МЕГА-ЛАНА" указывало на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2020 по делу N А40-204394/19-85-1187, согласно которому с ЗАО "Фрит" в пользу ООО "МЕГА-ЛАНА" взысканы задолженность в размере 40814551,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 16851581,23 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 в удовлетворении апелляционной жалобы ПАО Банк "ЮГРА" на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2020 по делу N А40-204394/19-85-1187 отказано. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2021 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по делу N А40-204394/19 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Требование заявителя по существу основано на неисполнении должником обязательств по оплате заявителю денежных средств в размере 40814551,02 руб. за уступленное право требования к ООО "ТрейдКорпарейшен" по договору цессии от 01.07.2014 N МЛ/ТК/Ф-0107.

Право требования заявителя к ООО "ТрейдКорпарейшен" (как следует из представленных документов) основано на неисполнении последним обязательств по договору краткосрочной субаренды нежилого помещения от 01.12.2008 N МЛ/ТрК-0112, площадью 2123,60 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, проезд Серебрякова, владение 14, строение 5.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не представлено доказательств реальности сделок, положенных в основу требования.

Надлежащих доказательств реальности арендных и субарендных отношений в материалы дела не представлено.

Суду не представлены доказательства уплаты ООО "МЕГА-ЛАНА" арендных платежей в пользу ООО "Мезонин", а равно не представлено доказательств исполнения договора субарендатором ООО "ТрейдКорпарейшен" в пользу ООО "МЕГА-ЛАНА" с даты заключения договора - 01.12.2008.

Судом обоснованно принято во внимание, что договор цессии между заявителем и должником заключен 01.07.2014, в то время как 08.05.2014 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "ТрейдКорпарейшен" из ЕГРЮЛ и 01.09.2014 деятельность общества прекращена.

Кроме того, право требования на сумму 40814551,02 руб. к лицу, в отношении которого уполномоченным органом уже принято решение о предстоящем исключении, уступлено за сумму 40814551, 02 руб.

Суд пришел к выводу, что экономическая целесообразность уступки требования к лицу, в отношении которого уполномоченным органом уже принято решение о предстоящем исключении, по номиналу, не обоснована и отсутствовала.

Также судом отмечено, что ООО "МЕГА-ЛАНА" не велась работа по взысканию долга с субарендатора, с исковым заявлением о взыскании задолженности указанное общество не обращалось, равно как не прекращались с указанным контрагентом субарендые отношения.

Указанные выше обстоятельства в совокупности свидетельствуют об искусственном характере предъявленных требований, заявленных в противоправных целях, в том числе, в целях нарушения прав добросовестных кредиторов.

При этом в рамках настоящего спора разрешалась обоснованность требований ООО "МЕГА-ЛАНА" с учетом отсутствия на момент рассмотрения требований вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего заявленные требования.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 06.08.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А40-109645/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Л. Перунова Н.Я. Мысак