Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2022 г. N Ф05-3214/22 по делу N А40-246419/2020

г. Москва

18 марта 2022 г.

Дело N А40-246419/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.,

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца: Шашков В.Ю., по доверенности от 08.06.2021

от ответчика: Чванов Е.И., по доверенности от 09.08.2019

от третьего лица: Герголенко М.А., по доверенности от 02.08.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "ОКТАФЛЮИД" в лице акционера Компания "Копериан Лимитед" (CoperiaN Limited) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А40-246419/2020

по иску АО "ОКТАФЛЮИД" в лице акционера Компания "Копериан Лимитед" (CoperiaN Limited)

к Матюхину Евгению Александровичу

о признании недействительной односторонней сделки, оформленной в виде согласия генерального директора АО "ОКТАФЛЮИД" Матюхина Е.А. от 02.07.2019 на регистрацию товарного знака "OCTAFLUID" (гос. рег. N 728812, заявке N 2018756859),

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "АВИАФЛЮИД ИНТЕРНЕШНЛ"

УСТАНОВИЛ:

Компания Coperian Limited (далее - Компания, истец) в лице акционера акционерного общества "ОКТАФЛЮИД" (далее - АО "Октафлюид", общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Матюхину Евгению Александровичу (далее - Матюхин Е.А., ответчик) о признании недействительной односторонней сделки, оформленной в виде согласия генерального директора АО "Октафлюид" Матюхина Е.А. от 02.07.2019 на регистрацию товарного знака "OCTAFLUID" (гос. рег.

N 728812, заявке N 2018756859).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Авиафлюид Интернешнл" (далее - ООО "Авиафлюид Интернешнл").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права (положения статей 10, 153, 155,пункта 2 статьи 174, пункта 6 статьи 1483 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности; выводы суда апелляционной инстанции о совместной деятельности ответчика и третьего лица противоречат представленным в дело доказательствам

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу, полагал обжалуемые решение и постановление законными и обоснованными, представитель третьего лица возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм процессуального и материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания является акционером АО "ОКТАФЛЮИД" (далее - общество) и владеет 39,2% обыкновенных акций Общества. Вторым акционером общества является АО "Авиафлюид Интернешнл" (третье лицо), владеющее 52% акций общества.

Общество является правообладателем словесно-изобразительного товарного знака OCTAFLUID по свидетельству N 509537 с 26.03.2014 (дата государственной регистрации), дата приоритета - 12.10.2012.

26.09.2018 Росреестром произведена государственная регистрация словесного товарного знака OCTAFLUID за ООО "Авиафлюид Интернешнл" (свидетельство N 728812), сходное до степени смешения с товарным знаком по свидетельству N 509537.

Судами установлено, что Матюхин Е.А. является единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества и ООО "Авифлюид Интернешнл".

Заявка на регистрацию данного товарного знака подана АО "Авиафлюид Интернешнл" 21.12.2018 (соответствует дате приоритета), при этом регистрирующим органом проведена формальная экспертиза заявки на регистрацию товарного знака, в ходе которой установлено наличие сходства до степени смешения с товарным знаком по свидетельству N 509537; регистрирующим органом заявителю направлено уведомление от 27.06.2019 о необходимости предоставления доводов относительно сходства обозначений до степени смешения, которые будут учтены при принятии решения о регистрации заявленного обозначения в качестве товарного знака.

В ответ на указанное уведомление ответчиком, как генеральным директором АО "Октафлюид", подписано и представлено в регистрирующий орган согласие правообладателя на регистрацию товарного знака от 02.07.2019, которое истцом квалифицировано как односторонняя сделка (являющаяся предметом иска по настоящему делу).

В обоснование исковых требований истцом указано на то, что действующим на момент дачи согласия генеральным директором корпорации Матюхиным Е.А. от 02.07.2019 на регистрацию ООО "Авиафлюид Интернешнл" товарного знака, схожего до степени смешения с товарным знаком, правообладателем которого является корпорация, после получения которого, ООО "Авиафлюид Интернешнл" 26.09.2019 зарегистрирован товарный знак "OCTAFLUID" (гос. рег. N 728812, заявка N 2018756859.

Суд первой инстанции, оказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из пропуска истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском (о чем заявлено ответчиком), поскольку с даты регистрации товарного знака 26.09.2019 установленной годичный срок истек - 27.09.2020, тогда как исковое заявление по настоящему делу подано 14.12.2020 (загружено в систему "Мой арбитр" - 11.12.2020).

При этом суд также пришел к выводу, что дача ответчиком согласия на регистрацию товарного знака не отвечает признакам сделки ввиду того, что согласие от 02.07.2019 не направлено на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; права и обязанности у АО "Октафлюид", как участника односторонней сделки, не возникли, а могли возникнуть только на основании акта Роспатента о регистрации товарного знака. Кроме того, истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка имеет ценовое выражение, превышающее 0,1% балансовой стоимости активов общества, истцом не доказано наличие ущерба в результате оспариваемых действий.

Суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, вместе с тем отметил, что истцом не пропущен годичный срок исковой давности, поскольку о даче спорного согласия истец уведомлен не был, в годовой отчетной документации наличие данного согласия не отражено (доказательств иного не представлено), а у Компании как акционера Общества отсутствует обязанность производить мониторинг государственных и иных реестров с целью выявления сделок, совершенных Обществом.

При этом судом апелляционной инстанции отмечено, что ошибочный вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности не привел к принятию неправильного судебного акта, поскольку пропуск срока исковой давности не являлся единственным основанием, по которому судом первой инстанции отказано в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованным вывод суда о том, что в рассматриваемом случае спорное согласие имеет иную правовую природу, чем сделка - как позиция АО "Авифлюид Интернешнл", представленная по запросу регистрирующего органа, в обоснование возможности регистрации обозначения, сходного до степени смешения с ранее зарегистрированным товарным знаком, в качестве товарного знака. Данная позиция рассматривалась Роспатентом, но не имела для последнего обязательной силы. При этом само по себе выражение согласия на использование обозначения, сходного до степени смешения с товарным знаком общества, другим лицом, не свидетельствует о наличии ущерба у общества, поскольку общество не утратило исключительных прав на использование своего товарного знака; общество и ООО "Авиафлюид Интернешнл" являются афиллированными и взаимозависимыми обществами, осуществляют совместную деятельность в одном сегменте рынка.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права судебной коллегией отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 по делу N А40-246419/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова