Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2022 г. N Ф05-3133/22 по делу N А40-57937/2021

город Москва

18 марта 2022 г.

Дело N А40-57937/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Матюшенковой Ю.Л.,

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от истца (заявителя): не яв.

от ответчика (заинтересованного лица): не яв.

рассмотрев 15 марта 2022 года в открытом судебном заседании

кассационную жалобу ООО Торговый дом "СтройКомплектБетон"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021

по исковому заявлению ООО Торговый дом "СтройКомплектБетон" (ИНН 2636809150)

к ООО "Комплектсервис" (ИНН: 7709983875), ООО "Торговая компания "Ост-Вест" (ИНН: 6623004950)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Торговый дом "СтройКомплектБетон" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "КомплектСервис" (ответчик-1) и ООО "Торговая компания "Ост-Вест" (ответчик-2) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного от 15.11.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО Торговый дом "СтройКомплектБетон", в которой заявитель со ссылкой на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Письменный отзыв не представлен в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права, доводы кассационной жалобы и возражений относительно них, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ООО "Торговый дом "СтройКомплектБетон" и ООО "ПромСнаб-ГП" (покупатель, первоначальный кредитор, цедент) заключен договор поставки N 25/15.

22.03.2018 между ООО "ПромСнаб-ГП" и ООО "КомплектСервис" (ответчик 1) заключен договор уступки прав (цессии) N ПСГП/КС/ТДС (цессия 1) с учетом дополнительного соглашения от 20.03.2019, по условиям которого покупатель уступает, а ответчик 1 принимает по договору поставки права требования к истцу долга в размере 2.243.176, 24 руб.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.05.2019 по делу N А40-127003/18 с истца в пользу ответчика 1 взысканы задолженность по договору поставки в размере 2.243.176, 24 руб. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34.216 руб.

01.07.2020 между ответчиком 1 и ООО "Торговая компания "Ост-Вест" (ответчик 2, конечный цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N КС/ТКОВ/ТДС (цессия 2), согласно которому ответчик 1 уступает, а ответчик 2 принимает все права требования к истцу в отношении всей задолженности, возникшей по договору поставки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2020 по делу N А40-127003/18 суд заменил ответчика 1 (взыскатель) на правопреемника ответчика 2 в части требований о взыскании 1.945.443, 96 руб. задолженности по договору поставки.

По мнению истца, договор цессии 1 с учетом дополнительного соглашения от 20.03.2019 является ничтожной сделкой, поскольку истцом не дано покупателю своего согласия уступить права требования долга по договору поставки, цессия 1 не соответствует требованиям п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации; условия цессии 1 не позволяют идентифицировать передаваемую задолженность, определить состав и период ее возникновения; сторонами указана только сумма задолженности 2.243.176, 24 руб., передаваемой по договору поставки; цессия носила безвозмездный характер и не оплачена цессионарием.

Со ссылкой на ст. ст. 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Проверяя доводы о ничтожности сделки, поскольку истцом не дано покупателю своего согласия уступить права требования долга по договору поставки, суды обоснованно исходили из того, что условиями договора поставки не предусмотрено, что личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Таких обстоятельств суды не установили.

В соответствии с п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ).

Согласно ч. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, как верно указали суды, любое закрепленное в договоре условие о запрете уступке требований по договору не лишает кредитора права уступить такие требования третьему лицу, а заключенный в связи с эти договор уступки требований (цессии) не может считаться недействительным или ничтожным, а также не может служить основанием для расторжения договора уступки требований (цессии).

Несоответствия цессии 1 требованиям п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов дела и установленных судами обстоятельств не усматривается.

Истец ссылается в кассационной жалобе на то, что условия цессии 1 не позволяют идентифицировать передаваемую задолженность, определить состав и период ее возникновения; сторонами указана только сумма задолженности 2.243.176, 24 руб., передаваемой по договору поставки; цессия носила безвозмездный характер и не оплачена цессионарием.

Указанные доводы были предметом судебной проверки, и суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов. Так, доводы истца о том, что сторонами не конкретизированы обязательства, в отношении которых покупатель и ответчик 1 намеревались осуществить уступку требования, что свидетельствует о несогласованности ее предмета, отклонены на основании условий договора.

В соответствии с п. 1.1 договора цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Торговый дом "СтройКомплектБетон" (ОГРН 1142651013218) (должник) по договору поставки N 25/15 от 30.11.2015.

Согласно п. 1.2 договора сторонами определены права требования к должнику и уступаются в объеме, на условиях, существующих к моменту перехода прав по договору.

На дату заключения настоящего договора общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составляет 2.243.176, 24 руб.

Оспариваемый договор подписан 22.03.2018.

Из пояснений ответчиков следует, что в тот же день, по акту приема-передачи, вся документация, связанная с задолженностью истца передана от цедента (покупателя) цессионарию (ответчику 1).

В перечень этой документации входили: договор поставки N 25/15 от 30.11.2015, платежные поручения, первичные документы, письма, запрос, претензия, почтовые документы и т.п.

В соответствии с п. 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применении общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Из содержания информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передан, право (требование).

Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

То обстоятельство, что данный договор уступки является возмездным, следует из содержания самого договора уступки.

Судами проверены и обоснованно отклонены доводы о недействительности сделки.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, действия, выражающие волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

На основании п. 1 ст. 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в п. 70 постановления Пленума N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 14 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положении глины 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" должник, оспаривающий цессию, должен обосновать, каким образом она нарушает его права. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Истцом не указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Соответственно, судами сделан правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

При этом судами обоснованно учтено, что решением суда от 15.05.2019 по делу N А40-127003/18 удовлетворены исковые требования ООО "КомплектСервис". С ООО "Торговый дом "СтройКомплектБетон" в пользу ООО "КомплектСервис" взысканы 2.243.176, 24 руб. долга и 34.216 руб. расходов по оплате государственной пошлины по иску. Требования ООО "КомплектСервис" основаны на договоре уступки прав (цессии) N ПСГП/КС/ТДС от 22.03.2018 и судом уже дана надлежащая оценка указанному договору.

Таким образом, как верно указали суды, действия истца направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу N А40-127003/18, что является недопустимым и противоречит нормам ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены решения, постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А40-57937/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.Л. Матюшенкова

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев