Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 марта 2022 г. N Ф05-3579/22 по делу N А40-217297/2020

г. Москва

18 марта 2022 г.

Дело N А40-217297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.,

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Пеункова Алексея Владимировича: Эгле Д.С., по доверенности от 07.06.2021

от Пеунковой Натальи Александровны: не явился, извещен;

от Шония Эдишера Хутаевича: не явился, извещен;

от Шония Юрия Эдишеровича: Попова О.Н., по доверенности от 08.11.2021

от Акционерного общества "НРК Р.О.С.Т.": не явился, извещен;

от АО "ДОРСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Пеункова Алексея Владимировича и Пеунковой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А40-217297/2020

по иску Пеункова Алексея Владимировича

к Пеунковой Наталье Александровне, Шония Эдишеру Хутаевичу, Шония Юрию Эдишеровичу, Акционерному обществу "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."

о взыскании задолженности, об обязании совершить действие, о признании сделки недействительной,

третье лицо: Акционерное общество "ДОРСТРОЙМЕХАНИЗАЦИЯ"

УСТАНОВИЛ:

Пеунков Алексей Владимирович (далее - Пеунков А.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Пеунковой Наталье Александровне (далее - Пеункова Н.А.), Шония Эдишеру Хутаевичу (далее - Шония Э.Х.), Шония Юрию Эдишеровичу (далее - Шония Ю.Э., ответчик) и акционерному обществу "НРК Р.О.С.Т" (далее - АО "НРК Р.О.С.Т", совместно - ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки, признании за истцом права собственности на акции, об обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Дорстроймеханизация" (далее - АО "Дорстроймеханизация", третье лицо).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2021 производство по делу прекращено в части требований к Шония Э.Х в связи с его смертью.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Шония Ю.Э. поступил отзыв с доказательствами заблаговременного направления копии лицам, участвующим в деле.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, что 30.12.2013 между Пеунковой Н.А. и Шония Э.Х. заключены договоры купли-продажи акций ОАО "Дорстроймеханизация" в количестве 548 штук за 11 948 592 руб. и в количестве 2 011 штук за 46 051 900 руб.

Сторонами подписаны акты приема-передачи, переход права собственности согласно справке регистратора АО "НРК Р.О.СТ." зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "Дорстроймеханизация".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что приговором Ломоносовского районного суда города Архангельска от 03.10.2016 по делу N 1-2/2016 установлено, что акции ОАО "ДСМ" приобретены на денежные средства Пеункова А.В., и именно Пеунков А.В. вел переговоры с продавцами акций об их покупке, цене и сроке оплаты, в связи с чем, по мнению истца, заключенные договоры купли-продажи акций ОАО "Дорстроймеханизация" являются недействительными, ничтожными, мнимыми сделками.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10). Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришли к выводу, что поведение участников сделок купли-продажи акций (передача регистратору распоряжения о списании (зачислении) ценных бумаг со своего лицевого счета, исполнение регистратором передаточного распоряжения и списание с лицевого счета истца акций эмитента, зачисление их на лицевой счет ответчика) свидетельствует о подтверждении факта совершения договора купли-продажи, является доказательством соблюдения формы сделки, достижения между сторонами соглашения о предмете и цене договора, а именно о передаче обыкновенных акций в количестве в количестве 548 штук за 11 948 592 руб. и в количестве 2 011 штук за 46 051 900 руб.; воля Шонии Э.Х. была направлена на приобретение прав акционера.

Судами рассмотрен и отклонен довод истца о безденежности договоров купли-продажи акций, так как Шония Э.Х. не произвел оплату акций. Суды исходили из того, что в договорах купли-продажи акций стороны подтвердили (пункт 2.2), что на момент заключения договора указанная в договоре сумма (пункт 2.1) выплачена покупателем продавцу полностью, договор подписан сторонами; при этом истец стороной спорных сделок не является, доказательств того, что истец имеет охраняемый законом интерес в признании сделок недействительными не представлено.

Судами признана необоснованной позиция истца о мнимости сделок также с учетом того, что приобретатель акций Шония Э.Х. принимал участие в управлении делами общества как акционер и член наблюдательного совета, был инициатором корпоративных споров с АО "ДСМ", получал доход от исполнения спорных сделок в виде дивидендов.

Доводы истца о номинальности владения Пеунковой Н.А. (матери истца) спорными акциями со ссылками на приговор Ломоносовского районного суда г. Архангельска от 03.10.2016 по делу N 1-2/2016 об установлении фактического владения спорными акциями обоснованно не приняты судебными инстанциями, учитывая, что материалы уголовного дела не свидетельствуют о данном факте.

Суды указали, что установленные в приговоре действия Пеункова А.В., Пеунковой Н.А., Пеунковой О.Н. во взаимосвязи с показаниями истца, свидетеля, подтверждают, что источником приобретения акций являлись доходы семейного бизнеса истца, активным участником которого являлась мать истца Пеункова Н.А., семейный бизнес принадлежал на долевых началах родственникам истца, но поскольку истец не хотел приобретать акции в свою собственность, акции были приобретены в собственность его матери Пеунковой Н.А. При этом, мотивы истца нежелания приобретать акции в свою собственность, значения не имеют. Договор от 07.09.2011, по которым акции были приобретены в собственность Пеунковой Н.А., в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан, исполнен сторонами, ввиду чего оснований для признания права собственности истца на акции за истцом отсутствуют; также, представленные истцом протоколы собраний АО "ДСМ" не подтверждают ни его фактическое владение акций, ни принятие решений по его указанию, из протоколов это не следует, доказательств дачи указаний ответчикам истцом не представлено.

Вопреки утверждениям истца, в приговоре не установлены действия истца по приобретению спорных акций в свою собственность, либо совершение сделки с целью прикрытия своего фактического владения, а также не установлены действия Пеунковой Н.А. по номинальному, а не фактическому владению спорными акциями. При этом, правовые последствия совершения этих действий в виде возникновения, изменения, прекращения, восстановления прав, и другие определяются судом по результатам оценки всех юридически значимых обстоятельств (в том числе и вышеуказанных действий) с применением соответствующих норм права и представляют собой правовые выводы суда. В приговоре квалификация сделки покупки акций судом не давалась.

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании права собственности на акции и истребовании акций, суды указали, что доказательств выбытия акций во владение Шонии Э.Х. помимо воли истца, не представлено. Кроме того суды пришли к выводу, что по требованию об истребовании имущества из чужого незаконного владения пропущен срок исковой давности, исчисляемый с момента заключения договоров купли-продажи акций от 30.12.2013.

При принятии решения суд первой инстанции руководствовался принципом эстоппеля (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), признав, что изменение Пеунковым А.В. и Пеунковой Н.А. позиции относительно приобретения акций по сравнению с их показаниями, данными в суде по уголовному делу, свидетельствует об их недобросовестности в настоящем споре.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные в кассационных жалобах доводы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные им при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителей с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2021 по делу N А40-217297/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина