Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2022 г. N Ф05-3357/22 по делу N А40-183431/2021

г. Москва

22 марта 2022 г.

Дело N А40-183431/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кочергиной Е.В., Ядренцевой М.Д.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Черняев Е.В., по доверенности от 04.07.2019

от ООО "Тэра-Консалтинг": Крицков Ю.В. по доверенности от 25.10.2021

рассмотрев 16 марта 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тэра-Консалт"

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 26 октября 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 23 декабря 2021 года

по иску ООО "Система"

к ОАО "Российские железные дороги"

о признании недействительным договора, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Система" (далее - истец, ООО "Система") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ответчик, ОАО "РЖД") о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 02.11.2015 и применении последствий недействительности в виде взыскания 187 195 802,08 руб. убытков, из них: 30 308 802,08 руб. - убытки в виде уплаченной арендной платы, 156 887 000 руб. - убытки в виде расходов на оплату строительно-монтажных работ по возведению торговых павильонов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2021 г. указанный иск принят к производству, назначено предварительное судебное заседание на 26.09.2021 г.

От общества с ограниченной ответственностью "Тэра-Консалт" (далее - заявитель, ООО "Тэра-Консалт") поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просил заменить истца ООО "Система" его правопреемником ООО "Тэра-Консалт" в связи с заключением договора уступки от 20.09.2021 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 года, в удовлетворении заявления ООО "Тэра-Консалт" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Тэра-Консалт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данное определение и постановление отменить и принять новый судебный акт.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный ответчиком отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Тэра-Консалт" поддержал доводы жалобы, представитель ответчика просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав представителей ООО "Тэра-Консалт" и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Заявитель ссылался на то, что 20.09.2021 г. между ООО "Система" и ООО "Тэра-Консалт" был заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым истец передал заявителю права требования, заявленные в рамках настоящего дела, а именно: признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 02.11.2015 и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды приняли во внимание, что согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Суды, сославшись на то, что в соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

При этом, на основании п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В связи с этим суды пришли к выводу, что круг лиц, имеющих право на подачу иска о признании сделки недействительной в связи с ее совершением под влиянием заблуждения, ограничен законодателем.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Соответственно, право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения, должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Передача несуществующего права требования либо такого права, которое не принадлежит цеденту, является недействительной сделкой, поскольку противоречит пункту 1 статьи 382 ГК РФ.

Принимая во внимание предмет и основание иска, ограничение законодателем круга лиц, имеющих право обратиться в суд с исковыми требованиями о признании сделки недействительной в связи с ее совершением под влиянием заблуждения, а также возможность двусторонней реституции, суды пришли к выводу о несоответствии договора уступки требованиям закона, в связи с чем отказали в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Апелляционный суд, установив, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "Система" исключено из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности юридического лица с 30.09.2021 г., согласно Договору об уступке права требования от 20.09.2021 г. цена предусмотренных Договором прав требования составляет 100000 руб. и будет уплачена ООО "Система" до 23.02.2022 г., указал, что в данном случае заявитель не представил доказательств оплаты по Договору об уступке права требования до ликвидации ООО "Система".

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции.

Иное толкование заявителями жалобы положений гражданского законодательства, регулирующего договор цессии, правовые понятия материального и процессуального правопреемства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судами правовых норм.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Принимая во внимание изложенное, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2021 года по делу N А40-183431/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Е.В. Кочергина М.Д. Ядренцева