Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2022 г. N Ф05-3501/22 по делу N А40-36762/2021

г. Москва

22 марта 2022 г.

Дело N А40-36762/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.,

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от АО "Регистроникс": Устинов И.В., врио ген. директора, выписка из ЕГРЮЛ

от ООО "Экопродукт": Козлов А.В., по доверенности 16.04.2021 N 16-04/21

от Борисова Вячеслава Юрьевича: Заутренников К.С., по доверенности от 09.10.2020

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Борисова Вячеслава Юрьевича (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А40-36762/2021

по иску Акционерного общества "Регистроникс"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Экопродукт", Борисову Вячеславу Юрьевичу

о признании договоров купли-продажи недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Регистроникс" (далее - АО "Регистроникс", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Экопродукт" (далее - ООО "Экопродукт", ответчик-1), Борисову Вячеславу Юрьевичу (далее - Борисова В.Ю., ответчик-2) о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 вышеуказанное решение отменено в части признания права собственности ООО "Экопродукт" на земельные участки, расположенные по адресу: Псковская область район Печорский СП "Изборская волость"; суд обязал Борисова В.Ю. возвратить ООО "Экопродукт" земельные участки с кадастровыми номерами: 60:15:2013001:57, 60:15:2013001:62, 60:15:2014001:56, 60:15:2014001:57, 60:15:2014001:58, 60:15:2014001:59, 60:15:2014001:60, 60:15:2014001:62, 60:15:2014001:63, 60:15:2015001:62, 60:15:2015001:63, 60:15:2015001:64, 60:15:2015001:65, 60:15:2015001:66, 60:15:2015001:67, 60:15:2015001:68, 60:15:2015001:69, 60:15:2015001:70, 60:15:2016001:94; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Борисов В.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

ООО "Экопродукт", АО "Регистроникс" представили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

АО "Регистроникс" заявлено ходатайство о проведении судебного заседания 15.03.2022 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

Проверив представленные к ходатайству документу, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании представитель Борисова В.Ю. поддержал кассационную жалобу, представители АО "Регистроникс", ООО "Экопродукт" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы жалоб и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО "Регистроникс" является учредителем ООО "Экопродукт", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 25% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что сделки по отчуждению земельных участков, оформленные договором купли-продажи от 02.10.2015 N 02/10-2015 между ООО "Экопродукт" и Григорьевым Д.С. (зарегистрирован в ЕГРН от 14.11.2015); договором купли-продажи от 02.10.2015 N 02/10-2015, между ООО "Экопродукт" и Борисовым В.Ю. (зарегистрирован в ЕГРН от 14.11.2015); договором купли-продажи N 15/11-2015 между Борисовым В.Ю. и Григорьевым Д.С. (зарегистрирован в ЕГРН от 19.11.2015), заключены с нарушением норм действующего законодательства, при наличии сговора бывшего генерального директора Борисова В.Ю. и другой стороны сделки в ущерб интересам общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 166, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также разъяснениями, содержащимися в пункте 93 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", исследовав и оценив материалы дела в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что спорные сделки заключены генеральным директором Борисовым В.Ю. в отсутствие их одобрения общим собранием участников общества, при этом договор купли-продажи от 02.10.2015 N 02/10-2015, заключенный между ООО "Экопродукт" и Григорьевым Д.С. прикрывает сделку по отчуждению Борисову В.Ю. спорных объектов; в итоге совершения последовательных сделок имущество общества - земельные участки, перешли в собственность Борисова В.Ю.; сделки заключены на невыгодных для общества условиях, при отсутствии встречного обеспечения и имели целью вывод имущества общества.

Судами установлено, что спорные договоры являются взаимосвязанными сделками, поскольку имеют единый предмет сделок, состав сторон сделок; была реализована схема по консолидации полученного по сделкам имущества у одного лица; сделки совершены в короткий срок. При этом, как следует из материалов дела, и доказательств обратного не представлено, генеральный директор общества Борисов В.Ю. действовал в конфликте интересов с интересами общества и его акционеров.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды, принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016), доводы истца о том, что ввиду наличия длительного корпоративного конфликта истец был лишен возможности своевременно узнать о спорных сделках, что не опровергнуто ответчиком, и не представлено доказательств проведения общего собрания по одобрению сделок, отражения спорных сделок в бухгалтерской отчетности, пришли к выводу, что действия по совершению сделок совершены ответчиком без уведомления истца, с целью скрыть от него данную информацию, что свидетельствует об отсутствии оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

При указанных обстоятельствах суды правомерно признали, что оспариваемые договоры купли-продажи подлежат признанию недействительными.

Суд апелляционной инстанции, проверив выводы суда в части применения последствий недействительности сделок, обоснованно указал, что у суда первой инстанции не имелось оснований для признания права собственности ООО "Экопродукт" на земельные участки, поскольку данный способ защиты нарушенного права является самостоятельным способом и не корреспондируется с фактическими обстоятельствами по делу о признании сделок недействительными.

С учетом фактических обстоятельств спора суд апелляционной инстанции обоснованно констатировал, что в данном случае в качестве применения последствий признания сделок недействительными на Борисова В.Ю. должна быть возложена обязанность возвратить ООО "Экопродукт" земельные участки с кадастровыми номерами: 60:15:2013001:57, 60:15:2013001:62, 60:15:2014001:56, 60:15:2014001:57, 60:15:2014001:58, 60:15:2014001:59, 60:15:2014001:60, 60:15:2014001:62, 60:15:2014001:63, 60:15:2015001:62, 60:15:2015001:63, 60:15:2015001:64, 60:15:2015001:65, 60:15:2015001:66, 60:15:2015001:67, 60:15:2015001:68, 60:15:2015001:69, 60:15:2015001:70, 60:15:2016001:94, в связи с чем отменил решение суда в части признания права собственности ООО "Экопродукт" на земельные участки.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 по делу N А40-36762/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина