Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 марта 2022 г. N Ф05-3764/20 по делу N А41-87600/2018

г. Москва

22 марта 2022 г.

Дело N А41-87600/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Шаровиной Р.А. - лично, паспорт, Соловьева С.В., доверенность от 08.11.2021,

от конкурсного управляющего - Субботина В.К., доверенность от 10.02.2021,

от ООО "Капитал-профи" - Воронин В.Г., доверенность от 14.04.2021, Киселев Д.В., доверенность от 18.01.2022,

от Коршик Е.Н. - лично, паспорт,

рассмотрев 15.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Шаровиной Риммы Асифовны

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022

по заявлению ООО "Капитал-профи" о признании недействительными дополнительных соглашений об установлении генеральному директору должника Шаровиной Римме Асифовне оплаты труда

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Промкомплект",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2019 ООО "Промкомплект" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Тер-Погосян Д.Б.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 конкурсным управляющим должником утвержден Адамов Н.В.

ООО "Капитал-профи" обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ) о признании недействительными сделками дополнительных соглашений об установлении генеральному директору должника Шаровиной Римме Асифовне размера оплаты труда от 01.09.2016 N 1 - 60 000 руб., от 30.12.2016 N 2 - 114 943 руб.; от 01.05.2017 N 4 - 127 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 в удовлетворении заявления ООО "Капитал-профи" отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 10.11.2021 изменено, признаны недействительными сделками дополнительное соглашение N 2 от 30.12.2016 об установлении генеральному директору Шаровиной Р.А. оплаты труда в размере 114 943 руб. и дополнительное соглашение N 4 от 01.05.2017 года об установлении генеральному директору Шаровиной Р.А. оплаты труда в размере 127 000 руб., в остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по обособленному спору, Шаровина Р.А. (далее- также ответчик) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ООО "Капитал-профи" на кассационную жалобу. Приложенные в качестве дополнения к отзыву на кассационную жалобу документы подлежат возврату, поскольку суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Поскольку документы поданы в электронном виде, на бумажном носителе не возвращаются.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва конкурсного управляющего должником на кассационную жалобу в связи с отсутствием доказательств отправки копии отзыва заявителю кассационной жалобы.

Судом отказано в приобщении возражений ответчика на отзывы на кассационные жалобы как документов, не предусмотренных процессуальным законом для приобщения в суде округа.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивала.

Кредитор Коршик Е.Н., представители конкурсного управляющего должником, ООО "Капитал-профи" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судом, решением единственного участника должника Громовой Н.В. от 10.08.2016 Шаровина Р.А. назначена на должность генерального директора ООО "Промкомплект".

10.08.2016 между ООО "Промкомплект" и Шаровиной Р.А. заключен трудовой договор от 10.08.2016 N 6/1, по условиям которого ответчику установлен должностной оклад в размере 40 000 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.09.2016, подписанным от имени ООО "Промкомплект" Шаровиной Р.А. как генеральным директором общества с Шаровиной Р.А. как работником, размер оклада установлен в сумме 60 000 руб.

Дополнительным соглашением N 2 от 30.12.2016, подписанным от имени ООО "Промкомплект" Шаровиной Р.А. как генеральным директором общества с Шаровиной Р.А. как работником, размер оклада установлен в сумме 114 943 руб.

Дополнительным соглашением N 4 от 01.05.2017, подписанным от имени ООО "Промкомплект" Шаровиной Р.А. как генеральным директором общества с Шаровиной Р.А. как работником, размер оклада установлен в сумме 127 000 руб.

Отменяя определение суда первой инстанции в части и признавая недействительными сделками дополнительные соглашения N 2 от 30.12.2016 и N 4 от 01.05.2017, суды апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

С учетом возбуждения дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда города Москвы 31.10.2018, указанные дополнительные соглашения заключены в период подозрительности, установленный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии перечисленных в норме Закона условий.

В силу части 1 статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) заработная плата (оплата труда работника) - вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).

Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам, являются вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

В настоящем случае, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что ответчик осуществляла повышение размера своего вознаграждения, что не было обусловлено ростом объема трудовых функций, а также не было связано с расширением круга полномочий руководителя, повышением его квалификации или увеличением объема выполняемой работы, существенным изменением сложности выполняемой работы.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что доказательств того, что в указанный период объем выполняемых ответчиком обязанностей в качестве генерального директора должника значительно увеличился, не представлено, равно как и доказательств объективной необходимости и наличия возможности у общества повышения размера заработной платы руководителю должника за короткий промежуток времени более чем в 2 раза.

Судом также учтено, что увеличение размера оклада не было согласовано с участником общества (в период, когда таким участником была Громова Н.В.).

Как установил суд апелляционной инстанции, на момент спорных сделок у должника имелись обязательства перед иными кредиторами, в том числе работниками должника по выплате заработной платы, а сами должник фактически не вел финансово-хозяйственную деятельность.

Принято во внимание судом и то, что ответчик не представил доказательств того, что локальными актами общества должника было предусмотрено такая периодичность и основания для повышения заработной платы руководителя должника.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу о том, что в результате совершения оспариваемых сделок уменьшилась конкурсная масса должника, из состава которой могли быть погашены требования независимых конкурсных кредиторов, а доказательства экономической целесообразности повышения заработной платы как генеральному директору должника в период, когда общество испытывает финансовые трудности, не представлены.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда о частичном удовлетворении заявленных требований соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А41-87600/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов