Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2022 г. N Ф05-24761/21 по делу N А40-65419/2019

Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А40-65419/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Перуновой В.Л., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Мегатон": Айсин Р.А. по дов. от 15.01.2021,

от ООО "КОМПАНИЯ "ГАЗ И НЕФТЬ": Володина Ю.А. по дов. от 07.07.2021,

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА": Шарко Э.В. по дов. от 22.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ООО "КОМПАНИЯ "ГАЗ И НЕФТЬ", ООО "Мегатон"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022,

о включении в реестр требований кредиторов должника требований ПАО Банк "ЮГРА" в рамках дела о признании ООО "Южно-Владигорское" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2021 ООО "Южно-Владигородское" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Добрышкин В.Н.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА", уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов 22212230824,43 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2021 требования Банка в размере 15227332452,85 руб. процентов и пеней, начисленных по состоянию на 14.02.2021, выделены в отельное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Южно-Владигорское" требования ПАО Банк "Югра" в размере 6229778543 руб. основного долга, 240046984,50 руб. процентов за пользование кредитом, а также 22749263,95 руб. неустойки в третью очередь отдельно, с очередностью удовлетворения после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "КОМПАНИЯ "ГАЗ И НЕФТЬ", ООО "Мегатон" обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" на кассационные жалобы подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению отзыва участвующим в деле лицам.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представители ООО "Мегатон" и ООО "КОМПАНИЯ "ГАЗ И НЕФТЬ" доводы кассационных жалоб поддержали в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2018 по делу N А40-13404/18-25-102 с должника в пользу кредитора взыскана задолженность по договору кредитной линии N 018/КЛ-16 от 25.03.2016 по состоянию на 29.11.2017 в размере 5603014985,12 руб., проценты за пользование кредитом в размере 222892541,05 руб. и неустойка в размере 15166824,26 руб. и задолженность по договору кредитной линии N 120/КЛ-14 от 11.11.2014 по состоянию на 29.11.2017 в размере 8476903 доллара США, проценты за пользование кредитом в размере 232011,82 долларов США и неустойка в размере 102551,60 долларов США по курсу ЦБ РФ на день оплаты, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200000 руб.

С учетом курса ЦБ РФ доллара США к рублю по состоянию на 25.08.2020 размер требований кредитора к должнику составляет 6229778543 руб. основного долга, 240046984,50 руб. процентов за пользование кредитом, 22749263,95 руб. неустойки. Доказательств исполнения судебного акта в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 1 ст. 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абз. второго п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве", разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования кредитора обоснованные и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Оценив приведенные заявителями доводы о корпоративном характере обязательств, суд признал их необоснованными в силу следующего.

Согласно п. 2 "Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

В настоящем случае бремя доказывания того обстоятельства, что включение требования ПАО Банк "ЮГРА" нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, при этом действия кредитора по выдаче денежных средств в рамках кредитных обязательств должнику недобросовестны, возлагается на возражающее лицо.

В обоснование заявленных возражений ООО "КОМПАНИЯ "ГАЗ И НЕФТЬ", ООО "Мегатон" указывают, что ПАО Банк "ЮГРА" является заинтересованным лицом по отношению к должнику и входит в одну группу компаний с должником.

Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, указанное обстоятельство не может являться единственным достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности заявленного требования в отсутствие доказательств того, что заявленное требование имеет корпоративный характер.

В материалы дела не представлено доказательств того, что кредитор, от лица которого в настоящий момент выступает ГК "АСВ", выступал контролирующим лицом по отношению к должнику.

В указанной связи, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Южно-Владигорское" требования ПАО Банк "Югра".

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Суд округа учитывает, что кассаторами не представлены доказательства кризисной ситуации у должника на момент предоставления кредита. При этом кассаторы ошибочно отождествляют неплатежеспособность с временной неоплатой конкретного долга.

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А40-65419/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Л. Перунова Е.А. Зверева