Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 марта 2022 г. N Ф05-4886/22 по делу N А40-24034/2021

г. Москва

30 марта 2022 г.

Дело N А40-24034/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 марта 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Щербакова О.С., доверенность от 07.07.2021;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Натуральнова Николая Викторовича на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А40-24034/2021

по иску Натуральнова Николая Викторовича

к ответчику ООО "Мегалит",

третьи лица: ООО "Виктория Риэлти", МИФНС России N 23 по Московской области, Шорников Олег Евгеньевич, АО "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент"

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Натуральнов Николай Викторович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы к ООО "Мегалит" о признании договора залога доли в уставном капитале от 17.08.2020 недействительной сделкой и применении последствий недействительности в виде признания отсутствующим у ООО "Мегалит" права залога на долю Натурального Н.В. в размере 50% доли в уставном капитале ООО "Виктория Риэлти", а также о прекращении залога ООО "Мегалит" на долю Натурального Н.В. в размере 50% доли в уставном капитале ООО "Виктория Риэлти" в случае отказа суда в признании договора залога доли в уставном капитале от 17.08.2020 недействительной сделкой и применении последствий недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шорников Олег Евгеньевич и АО "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Натуральнов Николай Викторович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами 19.08.2016 между ООО "Мегалит" (инвестор) и ООО "Виктория Риэлти" (застройщик) заключен договор инвестирования N 218, по условиям которого инвестор осуществил инвестирование денежных средств перечислил денежные средства в строительство тепличного комплекса и подведение к нему инженерных сетей.

В свою очередь, застройщик обязался ввести тепличный комплекс в эксплуатацию не позднее 01.10.2018 года.

Из материалов дела также установлено, что ООО "Виктория Риэлти" зарегистрировано 29.04.2013 г. (ОГРН 1135053000719). Участниками общества являются Шорников Олег Евгеньевич с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2155053043363 от 14.07.2015) и Натуральнов Николай Викторович с долей участия в размере 50% (ГРН записи 2155053044342 от 24.07.2015).

Размер инвестиции (денежных средств), подлежащих оплате инвестором, составил 1 150 000 000 руб. (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора застройщик обязался вернуть вложенный размер инвестирования, указанный в пункте 3.1 договора, а также выплатить инвестиционную премию в размере 300 000 000 руб. в срок не позднее 31.12.2019 г.

17.08.2020 между ООО "Мегалит" и ООО "Виктория Риэлти" заключено дополнительное соглашение к договору инвестирования от 19.08.2016 г. N 218, в соответствии с которым стороны подтвердили наличие задолженности застройщика перед инвестором в размере 517 640 931 руб. 34 коп. на дату заключения соглашения.

20.02.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору инвестирования от 19.08.2016 г. N 218, в соответствии с пунктом 1 которого застройщик признал имеющуюся задолженность в размере 1 200 000 000 руб.

В соответствии пунктами 2, 3 дополнительного соглашения N 2 к договору инвестирования от 20.02.2019 сумма задолженности возвращается инвестору в срок до 01.03.2020, из них сумма равная 500 000 000 должна быть возвращена застройщиком в срок до 25.12.2019, на сумму остатка задолженности непогашенную до 01.11.2019 начисляются проценты в размере 15 % годовых, начисленные проценты выплачиваются ежемесячно, не позднее 30 числа каждого месяца.

В связи с длительным невозвратом задолженности в ходе переговоров ООО "Мегалит" и Натуральновым Н.В. были достигнуты договоренности о продлении сроков возврата денежных средств до 30.06.2021, заключение договора залога в размере 50% доли Натурального Н. В. в ООО "Виктория Риэлти" с передачей всех прав участника ООО "Мегалит" и прекращение полномочий Натурального Н.В. в качестве генерального директора до момента погашения задолженности перед ООО "Мегалит" в полном объеме.

17.08.2020 между Натуральновым Н.В. (залогодатель) и ООО "Мегалит" (залогодержатель) заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "Виктория Риэлти". Договор залога доли заключен в обеспечение исполнения обязательства общества перед ООО "Мегалит", которое возникло из договора инвестирования N 218 от 19.08.2016 и дополнительного соглашения к нему от 17.08.2020. В соответствии с договором инвестирования и дополнительным соглашением общество обязалось в срок до 30.06.2021 возвратить ООО "Мегалит" сумму в размере 517 640 931 руб. (пункты 1.1, 1.1.1, 1.1.2 договора залога доли). В свою очередь, в качестве обеспечения исполнения обязательства Натуральнов Н.В. передал ООО "Мегалит" в залог долю в уставном капитале ООО "Виктория Риэлти" в размере 50%, номинальная стоимость которой составляет 5 000 руб. (пункты 2.9, 2.10 договора залога доли).

Полагая, что залогодержателем допущено злоупотребление правом при заключении договора залога доли и нарушены предусмотренные Гражданским кодексом РФ обязанности, создающие угрозу повреждения заложенного имущества, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями о признании договора и дополнительного соглашения недействительным и применения последствий недействительности сделок со ссылкой на положения статей 10, 168, 343, 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды, оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, пришли к выводу, что в материалы дела истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о заключении договора с незаконной целью или незаконными средствами, в обход закона, с намерением достичь цель, отличную от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, с намерением причинить вред другим лицам, или нарушить права и законные интересы других лиц, об установлении незаконных или несправедливых условий договора, значительно отличающихся от применяемых в аналогичных правоотношениях.

Судами установлено, что договор подписан надлежащим образом, одобрен внеочередным общим собранием участников общества, удостоверен нотариально, зарегистрирован в ЕГРЮЛ, подписи уполномоченных лиц не оспаривались.

В настоящем случае также судами установлено, что сделка частично исполнялась, платежи по этапам работ осуществлялись, что следует из заключения дополнительных соглашений с разницей в один год (20.02.2019 г. и 17.08.2020), что также позволяло сторонам полагаться на действительность сделки.

Отклоняя доводы истца суды также указали, что истец не доказал наличие оснований для применения положений пункта 3 статьи 343 Гражданского кодекса Российской Федерации (ни факта нарушений залогодержателем правил пользования заложенным имуществом, ни угрозы его утраты или повреждения, возникновение которой было бы следствием действий общества в ходе реализации своих прав участника).

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что у ООО "Мегалит" возникла угроза утраты или повреждении имущества - доли в уставном капитале общества путем заключения договора купли-продажи в пользу третьих лиц, доказательств попыток выхода из общества Натуральнова Н.В., увеличение или уменьшение уставного капитала общества с целью уменьшения номинальной стоимости доли истца, реорганизация и ликвидация общества. Истец не доказал, что действия нового исполнительного органа ООО "Виктория Риэлти" привели к выводу активов общества, наращиванию кредиторской задолженности для целей снижения размера стоимости активов общества.

Вопреки доводам истца, как обоснованно указано судами, установление залогодержателем контроля над финансово-хозяйственной деятельностью общества не противоречит законодательству и не свидетельствует о злоупотребления правом со стороны залогодержателя. Правовой механизм залога прав участника общества с переходом корпоративных прав разработан законодателем, преследует своей целью обеспечение интересов кредитора залогодержателя, прямо предусматривает принятие решений залогодержателем, касающихся управления обществом (переход прав участника общества), с целью удовлетворения своих требований, в данном случае, по возврату кредита.

В рассматриваемом случае факт причинения договором убытков обществу истцом не доказан.

Доказательства того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, судам не представлены.

Таким образом, истцом не представлены доказательства нарушения его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказано, что совершение сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

Кроме того, не доказан истцом факт того, что убыточность сделки являлась очевидной для любого участника сделки в момент ее заключения.

Доводы истца о наличии оснований признания оспариваемой сделки недействительной не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства, какие-либо доказательства в обоснование данных доводов судам в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Исковое заявление судом квалифицированно как злоупотребление своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы в части оценки доказательств были предметом исследования суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А40-24034/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева