Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2022 г. N Ф05-4153/22 по делу N А40-165567/2021

г. Москва

1 апреля 2022 г.

Дело N А40-165567/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кобылянского В.В., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Метс-Центр" - Поликашина И.А. по дов. от 10.01.2022,

от ответчика: публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" - Галактионов А.А. по дов. от 20.12.2021,

рассмотрев 28 марта 2022 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метс-Центр" в лице конкурсного управляющего Рыкуновой Ирины Юрьевны

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 25 октября 2021 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 18 января 2022 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Метс-Центр" в лице конкурсного управляющего Рыкуновой Ирины Юрьевны

к публичному акционерному обществу "Транскапиталбанк"

о признании договора уступки права требования (цессии) незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Метс-Центр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Транскапиталбанк" (далее - ответчик) о признании договора уступки права требования (цессии) от 29.03.2017 N 3-2017/Ц незаключенным и о признании уведомления об отказе от исполнения договора уступки прав требования (цессии) от 29.03.2017 N 3-2017/Ц незаключенным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы истец сослался на то, что судами не приняты во внимание его доводы о том, что спорный договор не может быть признан реальным ввиду неподтвержденности уступленных прав требования, а новый договор не может быть заключен по причине отсутствия по состоянию на 29.03.2018 прав требования, составляющих его предмет.

Ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в котором выразил несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца, присутствовавший в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-312201/18-30-340Б от 21.02.2020 (резолютивная часть) истец признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Рыкунова Ирина Юрьевна.

Ответчик (цедент) и истец (цессионарий) 29.03.2017 заключили договор уступки права требования (цессии) N 3-2017/Ц (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "Стем Строй", возникшие на основании договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 11.02.2014 N58-2014/Л (196 457 474,79 рублей), договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 11.06.2014 N334-201 4/Л (98 830 570,44 рублей), договора об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 02.10.2014 N584-2014/Л (108068104,77 рублей).

Размер уступаемых прав требования, установленный на дату заключения сторонами договора, составил 403 356 150 рублей.

В соответствии с п. 1.5 договора уступки в счет оплаты уступаемых прав требования цессионарий обязался уплатить цеденту денежные средства в сумме 403 356 150 рублей.

Сторонами подписан акт приема-передачи, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял документы.

Конкурсный управляющий истца получил спорный договор уступки после направлении претензии от 09.02.2021 N МЦ-ИС-33 в адрес ответчика.

Ответчик в ответе от 01.03.2021 N 02-03/207/3637 на претензию подтвердил факт заключения договора уступки, сослался на уведомление от 26.03.2018 исх. N 02- 03/06/2374 об отказе от исполнения договора в связи с систематическим неисполнением истцом обязанностей, предусмотренных договором, а также в силу невозможности исполнения условий договора о заключении договора поручительства с Виноградом М.В. по причине признания его несостоятельным (банкротом).

В уведомлении об отказе от исполнения спорного договора уступки ответчик отказался от исполнения обязательств по передаче прав требования в неоплаченной части, отметил свою готовность к документальному оформлению перехода прав требования соразмерно произведенной истцом оплате в сумме 1000000 рублей, предложил к передаче права требования на сумму 1 000 000 рублей: 474 426,07 рублей - сумма просроченного основного долга по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 11.02.2014 N 58-2014/Л, заключенного ответчиком и истцом; 264 856,69 рублей - сумма просроченного основного долга по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 11.06.2014 N 334-2014/Л, заключенного ответчиком и истцом; 260 717,24 рублей - сумма просроченного основного долга по договору об открытии кредитной линии и предоставлении кредита от 02.10.2014 N 584-2014/Л, заключенного ответчиком и истцом.

Так же в указанном выше уведомлении об отказе от исполнения договора уступки ответчик указал на то, что договор цессии считается измененным в соответствующей части с момента получения цессионарием настоящего уведомления.

Конкурсный управляющий истца счел доводы ответчика об изменении договора уступки в одностороннем порядке необоснованными, основывающимися на неверном толковании норм права, поскольку уведомление об отказе от исполнения договора уступки является односторонней сделкой, а сам договор уступки не содержит в себе право сторон на изменение договора в одностороннем порядке. В п. 7.3 договора уступки имеется указание, что любое изменение или дополнение к настоящему договору оформляется в виде дополнительного соглашения за подписью уполномоченных представителей сторон.

Дополнительное соглашение на переход прав требований на сумму 1000000 рублей сторонами не подписывалось, документы, направленные в адрес истца ответчиком, не позволяют идентифицировать цену договора, задолженность должника, право требования которого передавалось, период образования задолженности, стоимость по договору.

В отсутствие правовых оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, действия ответчика по уведомлению истца о принятии такого решения, по мнению истца, не повлекли юридических последствий.

Из п. 1.4 договора уступки следует, что права требования, указанные в п. 1.1 настоящего договора, переходят к цессионарию при выполнении следующих условий: оплата уступаемых прав требования в сумме, определенной в п. 1.5 договора, в размере не менее 162 000 000 рублей; предоставление договора поручительства, заключенного между цедентов и Виноградом М.В.

Истец утверждал о мнимости договоров об открытии кредитной линии, заключенных ответчиком и ООО "Стен Строй", поскольку к первичным документам, представленных с договором уступки, не приложено документов, подтверждающих перечисление денежных средств в пользу ООО "Стен Строй".

По мнению истца, в спорном договоре уступки отсутствует условие, позволяющее индивидуализировать передаваемые права, а именно: не указаны периоды возникновения просроченного основного долга, периоды начисления просроченных процентов по кредитным договорам. Учитывая, что обязательства, возникшие из кредитных договоров (право на получение процентов) носят длящийся характер, определить передаваемое право (требование) при его реализации в отсутствие соответствующего соглашения сторон сделки невозможно.

Истец утверждал, что договор уступки противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего является ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также истец, с учетом отсутствия доказательств исполнения ответчиком обязанности, предусмотренной статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации по передаче документов, подтверждающих основания и объем переданных прав по договору уступки, а также доказательств существования задолженности по уступленному обязательству, с учетом отсутствия согласования существенных условий договора уступки, утверждал о назаключенности договора уступки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 168, 170, 382, 384, 385, 388, 421, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", установили, что оспариваемый договор уступки содержит все существенные условия (п.п. 1.1, 1.4, 1.5, 2.1.1, 2.2 договора уступки); действительность уступленных прав требования подтверждена вступившими в законную силу судебными актами о включении требований ответчика в реестр требований кредиторов в деле N А40-25497/15-4-119 Б о банкротстве ООО "Стем Строй", и сделали вывод о том, что утверждения истца о недействительности и незаключенности договора уступки основаны на неправильном толковании истцом норм материального права. Так же суды сделали вывод о том, что уведомление ответчика об отказе от исполнения спорного договора уступки соответствует положениям действующего законодательства, отправлено надлежащим образом по юридическому адресу истца, вследствие чего является надлежащим.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судами при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так как в удовлетворении кассационной жалобы истцу отказано, уплату государственной пошлины по кассационной жалобе кассационная коллегия отнесла в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2022 года по делу N А40-165567/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Метс-Центр" - без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью "Метс-Центр" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова