Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 апреля 2022 г. N Ф05-3565/22 по делу N А41-46559/2021

г. Москва

1 апреля 2022 г.

Дело N А41-46559/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.,

судей Ворониной Е.Ю., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца - Иванова Ю.А. дов. от 30.03.2020

от ответчика ООО "УКС" - не явился, извещен

от ответчика ООО "ЮгБетонСтрой" - не явился, извещен

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя Лагутина Вадима Владимировича

на решение Арбитражного суда Московской области

от 12 октября 2021 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 09 декабря 2021 года,

по делу по иску индивидуального предпринимателя Лагутина Вадима Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Управление Капитального

Строительства", обществу с ограниченной ответственностью "ЮгБетонСтрой",

третье лицо: Администрация городского округа Серпухов Московской области,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Лагутин Вадим Владимирович (далее - ИП Лагутин В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление Капитального Строительства" (далее - ООО "УКС", ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью "ЮгБетонСтрой" (далее - ООО "ЮгБетонСтрой", ответчик-2) о признании недействительным договора уступки права (требования) N ЮУ-24/02/15 от 24.02.2015, заключенного между ООО "УКС" и ООО "ЮгБетонСтрой", и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "УКС" к Администрации Серпуховского муниципального района Московской области в размере 11 356 660 руб. 62 коп. (т.1 л.д. 3-4).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация городского округа Серпухов Московской области (далее - Администрация).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ИП Лагутин В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2022 года по делу произведена замена судьи Стрельникова А.И. на судью Горшкову М.П. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики и третье лицо по делу своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 23.08.2013 на основании решения Арбитражного суда Московской области от 18.10.2012 по делу N А41-3121/2011 по исковому заявлению ООО "УКС" к Администрации Серпуховского района о взыскании денежных средств был выдан исполнительный лист серия АС N 006228469 для осуществления взыскания денежных средств в размере 56 699 104 руб. 50 коп.

24.02.2015 между ООО "УКС" и ООО "ЮгБетонСтрой" заключен договор уступки права (требования) N 24/02/2015, согласно которому цедент (ООО "УКС") уступает цессионарию (ООО "ЮгБетонСтрой") в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору подряда N 16/07 от 24.06.2008 право получения с должника - Администрации Серпуховского района - оплаты выполненных работ и процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с решением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2012 по делу N А41-3121/2011 в размере 11 356 660 руб. 62 коп. (т. 1 л.д. 31).

Заявляя требования о признании данного договора цессии недействительным и применении последствий его недействительности, истец ссылается на то, что данный договор является ничтожной сделкой, совершенной с намерением прикрыть другую сделку (дарения), то есть притворной согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод сделан исходя из судебных актов по делам N N А41-12131/2014, А41-102876/2015, которыми отказано в утверждении мирового соглашения между ответчиками в отношении задолженности из договора подряда N 16/07 от 24.06.2008, и отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО "УКС" требования ООО "ЮгБетонСтрой" о взыскании задолженности по указанному договору подряда.

По мнению истца, сделка уступки права требования прикрывает собой договор дарения, который запрещен между юридическими лицами в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право истца на оспаривание договора цессии, заключенного между ответчиками, подтверждается фактом заключения договора цессии между ООО "УКС" и ИП Лагутин В.В. от 03.03.2020, согласно которому ООО "УКС" передал истцу права требования к третьему лицу на основании решения суда от 26.09.2011 по делу N А41-3121/2011 и исполнительного листа АС N 006228469 от 23.08.2013, в размере 11 356 660 руб. 62 коп.

В мае 2020 истец обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по уступленному требованию с рамках дела N А41-3121/2011, однако в удовлетворении заявления было отказано по причине наличия спорного договора цессии от 24.02.2015.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судом установлено, что оспариваемый истцом договор цессии между ответчиками заключен 24.02.2015 (л.д. 31). Согласно данному договору, ответчик-1 передал ответчику-2 право требования к третьему лицу денежных средств в размере 11 356 660 руб. 62 коп., взысканных по решению суда от 18.10.2012 по делу N А41-3121/2011. В качестве встречного обязательства договором предусмотрено погашение задолженности ответчика-1 перед ответчиком-2 по договору подряда N 16/07 от 24.06.2008. Согласно пункту 1.3 договора цессии от 24.02.2015, с даты подписания настоящего договора задолженность цедента перед цессионарием по договору подряда N 16/07 от 24.06.2008 является погашенной частично, остаток задолженности составляет 73 141 248 руб. 97 коп.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований полагать отсутствие встречных обязательств со стороны цедента в пользу цессионария не имеется.

Суд первой инстанции указал, что спорный договор цессии заключен в 2015 году. Судебные акты, на которые ссылается истец, приняты в 2018 году (определение от 18.05.2018 по делу N А41-102876/2015 об отказе во включении требования о взыскании задолженности за подрядные работы в сумме 84 497 909 руб. 59 коп. и определение от 25.06.2018 по делу N А41-12131/14 о прекращении производства по делу и об отказе в утверждении мирового соглашения между ООО "ЮгБетонстрой" и ООО "УКС" по договору подряда N 16/07 от 24.06.2008), т.е. через три года после заключения договора цессии. Основанием для их принятия явилось непредставление доказательств выполнения подрядных работ на заявленную сумму, то есть недоказанность заявленных требований о взыскании. Также указанными судебными актами установлено, что фактически по договору подряда были выполнены работы на сумму 49 265 437 руб.

Таким образом, судебными актами установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего спора (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а именно, то, что работы по договору подряда выполнялись и задолженность по нему у ООО "УКС" перед ООО "ЮгБетонСтрой" имелась.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 382, 384, 421, 423, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, также правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суды правомерно исходили из того, что встречное обязательство ООО "УКС" перед ООО "ЮгБетонСтрой" по договору цессии на момент заключения указанного договора имелось, частично погашено зачетом в счет уступки прав требования к третьему лицу.

Суды указали, что истец не привел доказательств подтверждающих, что сохранение оспариваемой сделки препятствует восстановлению какого-либо из нарушенных прав последнего, а также, что истец имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, при том, что легитимность оспариваемого договора цессии подтверждена постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2016 по делу N А40-175886/2015, а последствия передачи по договору цессии недействительного требования предусмотрены статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает отказ в удовлетворении исковых требований соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 декабря 2021 года по делу N А41-46559/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.П. Горшкова

Судьи

Е.Ю. Воронина С.В. Нечаев