Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 апреля 2022 г. N Ф05-5309/22 по делу N А41-76032/2019

г. Москва

4 апреля 2022 г.

Дело N А41-76032/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Ю.Е. Холодковой, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от Магеррамова Элмана Шукюр Оглы - Петров-Ваффин И.С., по доверенности от 24.03.2022, 3 года,

от финансового управляющего - Кириллов М.-Д.С., по доверенности от 01.06.2021, срок 1 год,

от ПАО "Сбербанк России" - Тарнаев Д.П., по доверенности от 14.10.2021, срок до 03.09.2024,

рассмотрев 28.03.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Магеррамова Элмана Шукюр Оглы

на определение от 08.10.2021

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 20.01.2022

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению Магеррамова Элмана Шукюр Оглы о признании недействительными сделками Договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2019, заключенного между Лукьяновой К.А. и Купцовой Я.А., а также Договора залога, заключенного между Купцовой Я.А. и ПАО "Сбербанк",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Лукьяновой Карине Аршаковны,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 31.10.2019 Лукьянова Карине Аршаковна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Иванчак Иван Иванович.

Конкурсный кредитор - Магеррамов Элман Шукюр оглы обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками Договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.06.2019, заключенного между Лукьяновой К.А. и Купцовой Я.А., а также договора залога, заключенного между Купцовой Я.А. и ПАО Сбербанк.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Магеррамов Э.Ш.о. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 и принять новый судебный акт о признании договора купли - продажи от 27.06.2019 недвижимого имущества, а также договора залога, применении последствий недействительности сделки.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ПАО Сбербанк возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Магеррамова Э.Ш.о. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель финансового управляющего Червонцева Р.А. и представитель ПАО "Сбербанк России" возражали против доводов кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

В собственности Лукьяновой К.А. по состоянию на 30.11.2018 находилось жилое помещение с кадастровым номером 50:28:0020801:1149, расположенное по адресу: Московская область, город Домодедово р-н, Домодедово, мкр. Западный ул. Лунная д. 5 корп. 1 кв. 170.

25.06.2019 между Лукьяновой К.А. (Продавец) и Купцовой Я.А. (Покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность вышеуказанное недвижимое имущество по цене 5 100 000 руб.

В п. 2.2 стороны установили следующий порядок оплаты стоимости объекта:

-часть стоимости объекта в сумме 1 900 000 руб. оплачивается за счет собственных денежных средств покупателя;

-часть стоимости объекта в сумме 30 000 руб. оплачена на момент заключения Договора за счет собственных денежных средств покупателя;

-часть стоимости объекта в сумме 3 170 000 руб. оплачивается за счет целевых кредитных денежных средств, предоставленных Купцовой Я.А., Евстигнееву Е.Е. (Созаемщики) в соответствии с Кредитным договором N 430446 от 25.06.2019, заключенным с ПАО Сбербанк.

Полагая, что договор купли-продажи и кредитный договор были заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем в результате реализации имущества кредиторы фактически лишились возможности включения указанного имущества в конкурсную массу, Магеррамов Э.Ш. оглы обратился в суд с заявлением.

Производство по делу о банкротстве Лукьяновой К.А. возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 30.08.2019, оспариваемые в рамках настоящего обособленного спора сделки совершены 27.06.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем судами установлено, что заявителем в материалы дела не представлено надлежащих достаточных и достоверных сведений, позволяющих сделать вывод об осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также доказательств наличия между сторонами сделки заинтересованности суду не представлено. При этом суды отметили, что само по себе факта наличия просроченной задолженности перед иными кредиторами недостаточно для подтверждения осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Действующее законодательство не возлагает на покупателя обязанность выяснять наличие у продавца сведений о всех заключенных сделках с контрагентами и о надлежащим исполнении обязательств по ним.

Судами также установлено, что доказательств направленности воли сторон на вывод активов должника, соответственно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника в материалы дела не представлено.

Злоупотребления правом в действиях сторон не установлено судами.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Судами установлено, что в материалы дела представлен кредитный договор N 430446 от 25.06.2019, заключенный между ПАО "Сбербанк" и Купцовой Я.А., Евстигнеевым Е.Е. (Созаемщики), в соответствии с которым Банк предоставил Созаемщикам денежные средства в размере 3 170 000 руб., с целью приобретения объекта недвижимости: квартиры, с кадастровым номером 50:28:0020801:1149, находящейся по адресу: Московская область, город Домодедово р-н, Домодедово, мкр. Западный ул. Лунная д. 5 корп. 1 кв. 170.

Судами установлено, что ответчик обязательства по оплате цены договора купли-продажи от 20.02.2017 выполнил, что свидетельствует о возмездном характере оспариваемой сделки. Суды также установили, что надлежащих доказательств неравноценного встречного исполнения по договору купли-продажи от 25.06.2019 в материалах дела не имеется, также как и доказательств, свидетельствующих о том, что встречное предоставление не являлось реальным.

Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались пунктами 1 и 3 статьи 61.1, пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 1, 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и исходили из недоказанности осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, осведомленности Купцовой Я.А. о каких-либо противоправных действиях со стороны должника, а также из недоказанности того, что Купцова Я.А. является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителя о злоупотреблении сторонами своими правами, поскольку не подтверждаются достоверными и бесспорными доказательствами и носят предположительный характер. Доводы о том, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, куда были потрачены денежные средства самим должником, также отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку не свидетельствуют о недобросовестности ответчика и о недействительности заключенной сделки. При этом действующее законодательство не возлагает на продавца обязанность контролировать расходование денежных средств покупателем.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что не уведомление должником финансового управляющего обо всех совершенных сделках и последующем расходовании денежных средств, не свидетельствует о недобросовестности покупателя, а влечет иные последствия для должника в соответствии с Законом о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников- главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.10.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А41-76032/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Ю.Е. Холодкова В.З. Уддина