Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2022 г. N Ф05-5316/22 по делу N А41-21435/2021

г. Москва

7 апреля 2022 г.

Дело N А41-21435/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 07.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.,

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Голова Алексея Владимировича: не явился, извещен

от ООО "Трейд-МК": Куц Е.В., по доверенности от 18.03.2022

от АО "СЗ "Виктория Девелопмент": Щербакова О.С., по доверенности от 29.11.2021

от Главгосстройнадзора МО: не явился, извещен

от ООО "Виктория Риэлти": Щербакова О.С., по доверенности от 18.01.2021

от ПАО "Сбербанк России: не явился, извещен

от Шорникова Олега Евгеньевича: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Голова Алексея Владимировича (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу N А41-21435/2021

по иску Голова Алексея Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Трейд-МК", акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент"

о признании недействительным договора купли-продажи простого векселя,

третьи лица: Главное управление государственного строительного надзора Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти", публичное акционерное общество "Сбербанк России", Шорников Олег Евгеньевич,

УСТАНОВИЛ:

Голов Алексей Владимирович (далее - Голов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд-МК" (далее - ООО "Трейд-МК") и Акционерному обществу "Специализированный застройщик "Виктория Девелопмент" (далее - АО "СЗ "Виктория Девелопмент", общество, с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 27.07.2021) о признании недействительным договора от 28.06.2018 N 05-В купли-продажи простого векселя серия В N 001, заключенного между АО "СЗ "Виктория Девелопмент" и ООО "Трейд-МК".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Главное управление государственного строительного надзора Московской области, общество с ограниченной ответственностью "Виктория Риэлти", Публичное акционерное общество "Сбербанк России", Шорников Олег Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Голов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы и принят акт экспертного исследования от 28.06.2021, выполненный по заказу ООО "Трейд-МК"; при рассмотрении дела судами не учтено, что истцом по настоящему делу выступает АО "СЗ "Виктория Девелопмент", а не Голов А.В.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Виктория Риэлти" поступили письменные пояснения по кассационной жалобе, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Трейд-МК", АО "СЗ "Виктория Девелопмент", ООО "Виктория Риэлти" возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками АО "СЗ "Виктория Девелопмент" являются: Голов А.В., владеющий 250 именными обыкновенными бездокументарными акциями общества, что составляет менее 1% уставного капитала; ООО "Виктория Риэлти", владеющее 500 000 именными обыкновенными бездокументарными акциями общества; Шорников О.Е., владеющий 250 именными обыкновенными бездокументарными акциями общества, что подтверждается списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 14.12.2020.

28.06.2018 АО "СЗ "Виктория Девелопмент" (векселедатель) выдал ООО "Трейд-МК" (векселедержатель) простой вексель от 28.06.2018, серия В N 001, на сумму 713 716 000 руб. со сроком оплаты - по предъявлении, но не ранее 28.06.2024.

Впоследствии между ООО "Трейд-МК" и АО "СЗ "Виктория Девелопмент" заключен договор купли-продажи простого векселя N 05-В от 28.06.2018, по условиям которого продавец (ООО "Трейд-МК") обязуется передать в собственность покупателя (АО "СЗ "Виктория Девелопмент"), а покупатель обязуется принять и оплатить продавцу вексель (серия В N 001 от 28.06.2018, векселедатель - АО "СЗ "Виктория Девелопмент", первый векселедержатель - ООО "Трейд-МК", дата погашения векселя - по предъявлении, но не ранее 28.06.2024, сумма векселя - 713 716 000 рублей, процентная ставка - 0%).

В соответствии с пунктом 1.2 договора продавец обязан передать вексель, указанный в пункте 1.1 договора, путем совершения на нем индоссамента в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, в течение 3 (трех) рабочих дней при условии полной оплаты цены договора и после освобождения векселя из под залога, информация о котором доведена до покупателя в полном объеме. О передаче векселя стороны подписывают акт приема-передачи, являющийся неотъемлемой частью договора.

Покупатель (АО "СЗ "Виктория Девелопмент") перечисляет сумму на счет, указанный в разделе 7 договора.

Стороны согласовали, что до момента полной оплаты векселя он не находится в залоге у продавца.

Исковые требования заявлены на основании статей 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что оспариваемый договор купли-продажи простого векселя подписан неустановленным лицом, так как о существовании вышеуказанного договора Голову А.В. стало известно из имеющихся в распоряжении истца фотокопий материалов гражданского дела N 2-4437/2020, рассмотренного Головинским районным судом города Москвы, также истец сослался на нарушение формы передачи простого векселя, указав, что сделка купли-продажи спорного векселя никогда не заключалась истцом, оформлена с нарушением требований к оформлению индоссамента, который не подписан ответчиком - ООО "Трейд МК", а равно с нарушением требований пунктов 1, 13, 14 и 77 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к Постановлению Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР от 7 августа 1937 года N 104/1341) к порядку передачи простого векселя; на нарушение порядка получения согласия на совершение сделки по купле-продаже векселя и притворность сделки.

Суды, руководствуясь положениями статей 142, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая положения Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341, а также принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 1, 13, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", учитывая правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11, установив, что простой вексель серия В N 001 от 28.06.2018 выдан векселедателем - АО "СЗ "Виктория Девелопмент" в пользу ООО "Трейд-МК", который является первым векселедержателем, пришли к выводу о несостоятельности доводов истца о том, что сделка оформлена с нарушением требований к оформлению индоссамента, который не подписан ООО "Трейд МК", поскольку права требования по простому векселю ООО "Трейд - МК", как первый векселедержатель, другим лицам не уступало, индоссамент не подлежал заполнению.

По запросу суда первой инстанции от 29.07.2021 из материалов уголовного дела N 12101460047000461 поступила копия экспертного заключения N 2/56 в отношении подписей Голова А.В. на спорном договоре купли-продажи векселя, согласно которому подписи от имени Голова А.В. в строках "Генеральный директор" разделов "Покупатель АО "СЗ "Виктория Девелопмент" на листе N 3 договора N 05-В купли-продажи простого векселя, между ООО "Трейд-МК" и АО "СЗ "Виктория Девелопмент" на сумму 713 716 000 руб. от 28.06.2018 приложения N 1 к данному договору и акта N 1 приема-передачи векселя от 28.06.2018; дополнительного соглашения N 2 к договору N 05-В купли-продажи простого векселя от 28.06.2018, между ООО "Трейд-МК" и АО "СЗ "Виктория Девелопмент" на сумму 542 640 880 руб. 69 коп. от 12.03.2020 - выполнены Головым А.В.

При рассмотрении дела судами также принято во внимание, что аналогичные выводы содержатся и в акте экспертного исследования N 2693/31-06-6-21 Российского федерального центра судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации, представленном в материалы дела ООО "Трейд-МК".

Как указано в данном акте экспертного исследования, подписи от имени Голова А.В. на 3-м листе договора N 05-В купли-продажи простого векселя от 28.06.2018 в разделе 7, в графе "Покупатель АО "СЗ "Виктория Девелопмент", под словами "Генеральный директор" (подпись 1), на лицевой и оборотной сторонах приложения N 1 "Акт N 1 приема передачи векселя" (подписи 2, 3); на 2-м листе копии дополнительного соглашения N 1 к договору N 05-В купли-продажи простого векселя от 28.06.2018 в графе "Покупатель АО "СЗ "Виктория Девелопмент", под словами "Генеральный директор" (подпись 4); на оборотной стороне дополнительного соглашения N 2 к договору N 05-В купли-продажи простого векселя от 28.06.2018, под словами "Генеральный директор" (подпись 5) - выполнены Головым А.В.

Оценив представленные доказательства, суды признали несостоятельными доводы истца о том, что он не пописывал спорный договор купли-продажи векселей и не знал об указанном договоре.

Отклоняя доводы истца о притворности оспариваемой сделки по купле-продаже простого векселя, суды исходили из того, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что у сторон были иные намерения при заключении оспариваемой сделки, и они фактически совершили не сделку купли-продажи векселя, а иную сделку (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 87 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Также судами были проверены и отклонены доводы Голова А.В. о том, что имело место нарушение порядка получения одобрения совершения сделки по купле-продаже векселя, как крупной сделки.

Суды, руководствуясь положениями статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ред. от 23.04.2018, действующей на момент заключения оспариваемой сделки), установив, что по состоянию на дату заключения спорного договора стоимость приобретения простого векселя составляла 42,63% от балансовой стоимости активов АО "СЗ "Виктория Девелопмент", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (713 716 000 руб. / 1 674 014 000 руб.) * 100%), учитывая представленный в материалы дела протокол N 03/2018-П заседания совета директоров АО "СЗ "Виктория Девелопмент" от 24.05.2018, подтверждающий одобрение спорного договора купли-продажи, пришли к выводу о несостоятельности указанных выводов истца.

При этом, суды, учитывая, что истец обладает менее 1% голосующих акций, пришли к выводу, что истцом не доказано право на иск об оспаривании крупной сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, по заявлению ответчика судом первой инстанции применен срок исковой давности по требованию об оспаривании крупной сделки. Суды, принимая во внимание, что истец сам подписывал оспариваемый договор купли-продажи векселя 28.06.2018, учитывая, что иск подан через систему "Мой арбитр" 19.03.2021, пришли к выводу, что истцом пропущен годичный срок исковой давности на оспаривание крупной сделки, что также является самостоятельным основание для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судами ходатайства истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы подлежат отклонению в силу следующего.

Судебная экспертиза проводится арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. В соответствии с пунктом 1 статьи 82, пунктом 2 статьи 64, пунктом 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае, суды, руководствуясь положениями статей 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, отказали в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Доводы кассационной жалобы о том, что в рамках рассмотрения настоящего дела истцом является само АО "СЗ "Виктория Девелопмент", а не Голов А.В. подлежат отклонению, поскольку иск заявлен истцом, как акционером общества (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08.09.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу N А41-21435/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова