Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф05-13643/21 по делу N А40-337254/2019

г. Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А40-337254/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Тарасова Н.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в заседании:

от ОАО Агрофирма "Жемчужина Ставрополья" - представитель Литвинова Л.С. по доверенности от 17 ноября 2021 года,

от ООО "Русские Традиции" - представитель Рудов А.Ю. по доверенности N 01/0721 от 28 июня 2021 года,

от Квак А.А. - представитель Рудов А.Ю. по доверенности от 26 июля 2021 года,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "РТ-Спиритс" Сердюкова Вячеслава Николаевича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2021 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "РТ-Спиритс" о привлечении ООО "Русские Традиции", Квака Александра Александровича и Таратунина Валерия Валерьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РТ-Спиритс",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2021 года ООО "РТ-Спиритс" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сердюков Вячеслав Николаевич.

Конкурсный управляющий ООО "РТ-Спиритс" Сердюков Вячеслав Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о привлечении ООО "Русские Традиции", Квака Александра Александровича и Таратунина Валерия Валерьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РТ-Спиритс".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2021 года отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "РТ-Спиритс" о привлечении ООО "Русские Традиции", Квака Александра Александровича и Таратунина Валерия Валерьевича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РТ-Спиритс".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2022 года определение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2021 года по делу N А40-337254/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "РТ-Спиритс" Сердюков Вячеслав Николаевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые судебные акты и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что выводы судов противоречат фактическим обстоятельствам и материалам дела, указывает, что судами не исследована цепочка сделок аффилированных компаний ООО "РТ-Торговая платформа", ООО "РТ-Спиритс", ООО "КВВК", суды ограничились анализом только договора перевода долга от 13 февраля 2018 года. Заявитель кассационной жалобы указывает, что вывод судов об отсутствии доказанности причинно-следственной связи между действиями контролирующего должника лиц и возникновением причин, повлекших несостоятельность (банкротство) должника является незаконным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От ООО "Русские Традиции" в суд кассационной инстанции поступил отзыв.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО Агрофирма "Жемчужина Ставрополья" поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Русские Традиции", Квака А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав представителей ОАО Агрофирма "Жемчужина Ставрополья", ООО "Русские Традиции", Квака А.А., изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, в период с 19 августа 2010 года по настоящее время единственным участником должника является ООО "Русские Традиции". В свою очередь, участниками ООО "Русские Традиции" являются Квак Александр Александрович (50%) и Таратунин Валерий Валерьевич (50%).

Судами установлено, что договор перевода долга N 1/1731/2018 от 13 февраля 2018 года, заключенный между ООО "РТ-СПИРИТС", ООО "КВВК" и ООО "БАНК БКФ", согласно которому должником приняты обязательства перед кредитором в размере 69 325 828,78 руб., не отвечает критериям значимости, применительно в активам должника, и не является убыточным, соответственно, презумпция доведения до банкротства участниками общества в результате совершения сделки или ряда сделок не может быть применена к контролирующим должника лицам.

Судами указано, что договор перевода долга N 1/1731/2018 от 13 февраля 2018 год, заключен на условиях заключения ряда обеспечительных сделок, не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности должника, не повлекло каких-либо негативных последствий в виде прекращения деятельности должника.

Судами отмечено, что иные сделки, на которые ссылается конкурсный управляющий, подписаны генеральным директором должника ООО "РТ-Спиритс" Кузьминым В.В., который осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа в период с 19 августа 2010 года до 27 января 2021 года, с момента государственной регистрации общества в качестве юридического лица и до момента его признания несостоятельным (банкротом). Решения по вопросу заключения указанных сделок на очередных и внеочередных собраниях должника не принимались.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26 октября 2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Кодекса), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

При этом согласно пункту 56 указанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 53 по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года N 53 согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

При рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по указанным конкурсным управляющим основаниям, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между совершенными ответчиками действиями (бездействием) и последствиями для конкурсной массы и кредиторов, поскольку конкурсным управляющим не доказан факт того, что неплатежеспособность должника явилась следствием умышленных недобросовестных действий ООО "Русские Традиции", Квака А.А. и Таратунина В.В.

Судами также было учтено, что указанная сделка не совершена на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, в результате ее совершения общество не утратило возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности. Кроме того, указанные конкурсным управляющим сделки должника не отвечают ни критерию значимости применительно к масштабам деятельности общества, ни критерию существенной убыточности. Сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и исполнены сторонами. От участника общества не поступало каких-либо распоряжений, не имеется протоколов общих очередных (внеочередных) собраний, которые обязывали бы совершить указанные выше сделки. Более того, сама по себе данная сделка с участием должника не могла привести к банкротству должника, не причинила существенного вреда должнику и его кредиторам, кроме того, указанная сделка не была признана недействительной.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам о том, что материалы дела не содержат доказательств вины учредителя должника, наличия причинно-следственной связи между его действиями и возникновением причин, повлекших несостоятельность (банкротство) должника, а также причинно-следственной связи между действиями иных лиц и последующим банкротством должника, в связи с чем в настоящем случае заявителем не доказана совокупность всех требуемых законом условий для привлечения участника должника к субсидиарной ответственности по обязательствам последнего.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу, что оснований для привлечения ООО "Русские Традиции", Квака А.А. и Таратунина В.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьи 61.11 или иным нормам Закона о банкротстве не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая изложенное, основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу отсутствуют.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24 ноября 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 февраля 2022 года по делу N А40-337254/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З.Уддина

Судьи

Н.Н. Тарасов В.Л. Перунова