Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2022 г. N Ф05-7179/22 по делу N А40-259886/2020

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А40-259886/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.

при участии в заседании от истца: Головина А.М., доверенность от 12.04.2021; от ответчика: Железнякова И.В., лично, паспорт; Гусев М.Д., доверенность от 26.05.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ИД УМПРО" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А40-259886/2019

по иску ООО "ИД УМПРО"

к Железняковой И.В.

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Издательский дом УМПРО" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к Железняковой Ирине Викторовне (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 3 444 547 руб. 15 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "ИД УМПРО" подана кассационная жалоба на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022, в которой заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает судебный акт суда апелляционной инстанции незаконным и необоснованным, а выводы, содержащиеся в судебном акте, не соответствующими обстоятельствам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятого по делу судебного акта судом апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "Издательский дом УМПРО" (ОГРН 1147746351884) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2014.

В период с 01.04.2014 по 14.03.2019 полномочия генерального директора осуществлялись Железняковой Ириной Викторовной.

В обоснование заявленных требований истец указал, что Железнякова Ирина Викторовна являясь в спорный период генеральным директором ООО "Издательский дом УМПРО" причинила обществу убытки в размере 3 444 547 руб. 15 коп., что подтверждает результатами проведенной аудиторской проверки (Отчет ООО "Атлант-Аудит" исполнительному органу ООО "ИД УМПРО" о бухгалтерской отчетности за 2018 год от 31.10.2019).

Согласно вышеуказанному отчету, в ходе проведения аудита производственных запасов (раздел 4 Отчета), как указал истец, было установлено нарушение, заключающееся в необоснованном списании единовременно в расходы сервера Asus PIOS-ХЛЗ - 6100/16Gb Kingston/HDD стоимостью 53 564 руб., что больше установленного п. 5 ПБУ 6/01 лимита 40 000 руб. Сделаны проводки: Д-т 10 К-т 60; Д-т 26 К-т 10. Аудиторами отмечено, что данный объект следовало учесть в составе основных средств. Проводя аудит учета затрат и калькулирования себестоимости продукции (работ, услуг), специалисты выявили в качестве прочих расходы на услуги по ликвидации некоммерческой организации, оказанные ООО "Прайм аудит", на сумму 45 000 руб.

На стр. 17 Отчета аудиторы отмечают, что документы, подтверждающие правомерность произведенных расходов, проверке не представлены, что указанные денежные средства в размере 45 000 руб. были направлены в счет оплаты услуг по ликвидации Некоммерческого партнерства по содействию в осуществлении деятельности в области развития территорий "Агентство регионального развития", при этом указав, что ООО "ИД УМПРО" не является ни учредителем, ни органом данного юридического лица, уполномоченным учредительным документом на принятие решения о ликвидации НП Агентство регионального развития", следовательно, оплата данной процедуры за счет денежных средств ООО "ИД УМПРО" необоснованно, незаконно, и является для истца прямым убытком.

Таким образом, как указывает истец, денежные средства в размере 45 000 руб. были перечислены со счета ООО "ИД УМПРО" в целях Железняковой И.В., не связанным с интересами ООО "ИД УМПРО".

Также ряд нарушений были выявлены в результате проведения аудита расчетов с поставщиками, заказчиками, покупателями и прочими кредиторами и дебиторами, а именно: акты выполненных работ (оказанных услуг), полученные от контрагентов, содержат дефекты оформления, имеют место признаки отсутствия реальности хозяйственных операций и подтверждения производственной направленности.

Согласно расчету истца сумма убытков, причиненных обществу составляет 3 444 547 руб. 15 коп., из которых 53 564 руб. - убыток, который повлекли нарушения в учете производственных запасов, 45 000 руб. - неправомерный учет в качестве расходов расходы на услуги по ликвидации некоммерческой организации, 2 155 653 руб. - сумма перечислений, содержащих признаки отсутствия реальности хозяйственных операций, 536 212 руб. 15 коп. - сумма невозвращенных Орловой М.И. подотчетных денежных средств, 654 118 руб. - сумма, не принятых к отчету о расходовании подотчетных денежных средств Железняковой И.В.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для возмещения убытков, а именно: факта наличия убытков, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наличием убытков, а также размера убытков, в связи с чем заявленные исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 15, 53, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика как бывшего генерального директора общества к гражданско-правовой ответственности. Доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика истцом не представлено.

Опровергая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил, что выводы аудиторской проверки не свидетельствует о наличии убытков общества из-за действий генерального директора Железняковой И.В., при этом указанный отчет не является безусловным доказательством подтверждающим наличие состава (совокупности условий) необходимых для взыскания убытков, и носит оценочный характер. Из-за отсутствия в отчете информации о динамике ключевых показателей эффективности предприятия не позволяет использовать отчет как документ доказательственного значения для анализа роли генерального директора в выполнении основной цели предприятия (извлечение прибыли) и выводит на первый план только факты соответствия или не соответствия действий бухгалтера по оформлению бухгалтерских документов и ведению бухгалтерской отчетности.

Кроме того суд апелляционной инстанции указал, что истцом не представлены доказательства обращения к контрагентам о представлении фактических сведений по фактам хозяйственной жизни общества в спорный период, которые, по его мнению, лежат в основе мнимых и притворных сделок.

Само по себе наличие негативных последствий не означает, что директор пренебрегал своими обязанностями, так как убытки могут быть связаны с рисковым характером предпринимательской деятельности при заключении большого количества агентских соглашений.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорные сделки были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, корпоративного одобрения не требовали, доказательств наличия заинтересованности генерального директора в данных сделках не имеется, доказательств получения личной выгоды от данных сделок непосредственно генеральным директорам не представлено.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия суда кассационной инстанции считает, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств дела.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 по делу N А40-259886/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова