Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 апреля 2022 г. N Ф05-6732/22 по делу N А40-92256/2020

г. Москва

20 апреля 2022 г.

Дело N А40-92256/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: В.З. Уддиной, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 13.04.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Нефтепродукттрейд" Иванова Д.В.

на постановление от 26.01.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 и об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании сделок должника недействительными - платежи в рамках услуг за выполненные работы по договору подряда N 01/Р/АЗС от 26.06.2017, за оплату по договору N 015/СМ от 07.08.2017 в размере 718 700,00 руб.; применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродукттрейд",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2021 должник - ООО "Нефтепродукттрейд" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Иванов Дмитрий Владимирович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками платежей ООО "Нефтепродукттрейд" в пользу ООО СК "Лидер" в рамках услуг за выполненные работы по договору подряда N 01/Р/АЗС от 26.06.2017, за оплату по договору N 015/СМ от 07.08.2017 в размере 718 700, 00 руб., применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено; недействительными сделками признаны платежи, совершенные должником ООО "Нефтепродукттрейд" в размере 718 700,00 руб. в пользу ответчика ООО СК "Лидер"; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО СК "Лидер" в пользу ООО "Нефтепродукттрейд" денежных средств в размере 718 700,00 руб.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, ООО СК "Лидер" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Учитывая положения части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания в адрес ООО СК "Лидер", Девятый арбитражный апелляционный суд определением от 15.12.2021 перешел к рассмотрению спора в рамках дела N А40-92256/20 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Нефтепродукттрейд" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что судом апелляционной инстанции установлены следующие фактические обстоятельства.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в период с 05.07.2017 по 05.09.2017 ООО "Нефтепродукттрейд" перечислило в пользу ООО СК "Лидер" денежные средства в общем размере 718 700,00 руб. По мнению конкурсного управляющего должника, указанное перечисление денежных средств осуществлено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, злоупотреблением права.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявление о признании ООО "Нефтепродукттрейд" банкротом принято к производству 05.06.2020, оспариваемое перечисление денежных средств совершено в период с 05.07.2017 по 05.09.2017, то есть, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции пришел к выводу о не представлении в материалы дела надлежащих доказательств наличия обстоятельств, подлежащих установлению.

В частности, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В обоснование своих доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий должника ссылался на безвозмездность спорных перечислений, осуществленных в пользу аффилированного лица с целью вывода активов должника.

Возражая на доводы конкурсного управляющего должника, ООО СК "Лидер" представило в материалы дела договоры подряда N 015/СМ от 07.08.2017, N 01/Р/АЗС от 26.06.2017, а также акты выполненных работ (КС-2) от 17.08.2017 и 05.07.2017, согласно которым ответчик выполнил для должника работы на сумму 426 700 руб., которые впоследствии были перечислены ООО "Нефтепродукттрейд" по спорным платежам. Оставшаяся сумма в размере 292 000 руб. - это оплата за поставленные ответчиком в пользу должника строительные материалы. Факт поставки ООО СК "Лидер" строительных материалов на сумму 292 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела счетами-фактурами, подписанными как со стороны ответчика, так и со стороны должника.

Каких-либо доказательств, опровергающих обстоятельства, отраженные в представленных ООО СК "Лидер" документах, конкурсным управляющим не представлено; о фальсификации доказательств не заявлено.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о представлении ответчиком надлежащих доказательств, подтверждающих получение ООО "Нефтепродукттрейд" равноценного встречного исполнения по спорным платежам, что опровергает доводы управляющего о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что факт неплатежеспособности должника в рассматриваемый период, как и аффилированность сторон, в отсутствие доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов, сами по себе не являются достаточными для признания спорных платежей недействительными сделками.

В связи с этим суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а также принимая во внимание недоказанность причинения вреда имущественным правам кредиторов пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, судом апелляционной инстанции установлено, что материалы дела не содержат доказательств неопровержимо свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, кредиторам должника.

Судом апелляционной инстанции также учтено, что в настоящем обособленном споре конкурсный управляющий ссылается только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорных платежей пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Следовательно, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Что касается возможности признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции учел, что конкурсный управляющий, формально ссылаясь на указанную норму, не приводит доводов и не представляет соответствующих доказательств, свидетельствующих о перечислении денежных средств лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должником наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 постановления N 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами суда и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе, в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу N А40-92256/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

В.З. Уддина Н.Н. Тарасов