Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф05-4988/22 по делу N А40-41578/2021

г. Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А40-41578/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.

при участии в заседании от истца: не явился, извещен; от ответчиков: от ООО "МФК": Шихалев А.В., доверенность от 21.02.2022; от Субботина Г.А.: Милюков А.А., доверенность от 10.12.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Субботина Григория Анатольевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по делу

по иску Шилова Платона Юрьевича

к ООО "МФК", Субботину Григорию Анатольевичу

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Шилов Платон Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МФК", Субботину Григорию Анатольевичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора займа N 1 от 26.04.2019 между ответчиками, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 исковые требования удовлетворены в части признания недействительным договора займа N 1 от 26.04.2019, заключенного между ООО "МФК" и Субботиным Г.А. В пользу Шилова П.Ю. с ООО "МФК" и Субботина Г.А. взысканы расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. по 3 000 руб. с каждого. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Субботин Григорий Анатольевич обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Представитель ответчика ООО "МФК" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения. Письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Обсудив заявленные доводы, заслушав присутствующих представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО "МФК" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.08.2017. Шилов Платон Юрьевич является единственным участником Общества.

26.04.2019 между ООО "МФК" и Субботиным Григорием Анатольевичем заключен договор возмездного займа N 1, по условиям которого заемщик обязан единовременно возвратить заимодавцу до 25.07.2019 года сумму займа в размере 76 245 долларов США, что эквивалентно по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату передачи 4 931 480 руб. 85 коп.

В обоснование исковых требований истец указал, что указанный договор возмездного займа является крупной сделкой, в отношении которой не был соблюден порядок ее одобрения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Руководствуясь положениями статей 167, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая положения пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", суды признали требования истца обоснованными и документально подтвержденными в части признания недействительным договора займа N1 от 26.04.2019 между ответчиками. Поскольку применение последствий недействительности в виде возврата полученного по сделке невозможно, исковые требования в указанной части обоснованно отклонены.

Согласно бухгалтерскому балансу общества за 2019 год стоимость активов общества составляла 540 000 руб. Таким образом, крупными для общества являлись сделки, стоимость которых превышала 135 000 руб.

Оспариваемая сделка являлась для общества крупной и подлежала одобрению участниками общества.

При этом доказательств одобрения участниками общества заключения договора займа в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что спорная сделка являлась совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы, указал, что ответчиком не представлено доказательств реальности совершенной сделки по правилам статьи 807 ГК РФ. Доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет истца в порядке, установленном пунктом 2.1 договора, не представлено. Факт заключения договора поручительства не является доказательством получения заемных денежных средств.

Согласно положениям пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно подпункту 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

С учетом положений пункта 9.4 Устава истец должен был узнать о совершении сделки не ранее марта-апреля 2020 года.

Согласно штампу почтовой организации, исковое заявление направлено в суд 28.02.2021, то есть в пределах сроков исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

По существу доводы заявителя не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2022 года по делу N А40-41578/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова