Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2022 г. N Ф05-3719/22 по делу N А40-76843/2019

г. Москва

21 апреля 2022 г.

Дело N А40-76843/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: В.Л. Перуновой, Н.Н. Тарасова,

при участии в заседании:

от акционерного общества "БТА Банк" - Цай О.М., по доверенности от 11.01.2022, срок 1 год,

от финансового управляющего Чупракова А.А. - Мичурин П.К., по доверенности от 25.05.2021, срок до 25.02.2024,

рассмотрев 14.04.2022 в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "БТА Банк"

на определение от 15.10.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 28.12.2021

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.06.2018 между Якушевой С.Н. и Авериным М.С., а также договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 14.04.2019 между Якушевой С.Н. и Воеводиным А.А.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Якушевой Светланы Николаевны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы 31.05.2019 Якушева Светлана Николаевна признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должником утвержден Чупраков Александр Александрович.

Судом рассмотрены объединенные в одно производство заявление АО "БТА Банк" к ответчику Аверкину Михаилу Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.06.2018, заключенного между Якушевой С.Н. и Аверкиным М.С., и заявление финансового управляющего должника Чупракова А.А. к ответчику Воеводину Андрею Александровичу о признании недействительной сделки от 14.04.2019 - отчуждение транспортного средства. Финансовый управляющий, представитель кредитора поддержали заявление в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021, отставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 05.06.2018, заключенный между Якушевой С.Н. и Аверкиным М.С. в отношении автомобиля CHEVROLET ORLANDO (ШЕВРОЛЕ ОРЛАНДО) год выпуска 2012, VIN KL1YA755JDK071770, кузов N KL1YA755JDK071770, двигатель N F18D4 437506КА, цвет серый; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 14.04.2019, заключенный между Якушевой С.Н. и Воеводиным А.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Аверкина М.С. в конкурсную массу Якушевой С.Н. действительной стоимости автомобиля в размере 623 000,00 руб., с Аверкина М.С. в пользу АО "БТА Банк" взысканы расходы по госпошлине в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "БТА Банк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 отменить мотивировочную часть судебных актов - в части основания признания Договора б/н купли - продажи транспортного средства от 05.06.2018 сделки недействительной, указать на ничтожность сделки в силу ее мнимости в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 отменить в мотивировочной части - в части основания признания недействительным договора купли - продажи траснспортного средства (номерного агрегата) от 14.04.2019, заключенного между Якушевой С.Н. и Воеводиным А.А., указать на ничтожность сделки в силу недействительности в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, просит отменить в части не применения последствий недействительности второй сделки с Воеводиным А.А.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам в обжалуемой части.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель АО "БТА Банк" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Представитель финансового управляющего Чупракова А.А. кассационную жалобу также поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд кассационной инстанции законность и обоснованность судебных актов проверяет только в обжалуемой части.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

Финансовым управляющим должника выявлена сделка - Договор купли- продажи транспортного средства от 05.06.2018.

Согласно данному договору Якушевой С.Н. в пользу Аверкина М.С. было реализовано ШЕВРОЛЕ ОРЛАНДО год выпуска 2012, VIN KL1YA755JDK071770, кузов N KL1YA755JDK071770, двигатель N F18D4 437506КА, цвет серый, государственный номер А 061 УУ 77. Цена автомобиля определена в размере 56 006,95 руб. По акту приема-передачи автомобиль передан покупателю. Должником 05.06.2018 денежные средства в сумме 56 006,95 руб. внесены на ее банковский счет.

14.04.2019 заключен Договор купли-продажи указанного транспортного средства между Якушевой С.Н. и Воеводиным А.А. при участии оформителя ООО "Автотема 39". Цена автомобиля определена в размере 450 000,00 руб.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 28.03.2019.

Должник и Воеводин А.А. в данном случае указывали, что Договор от 14.04.2019 подписан не Якушевой С.Н. Согласно заключению специалиста N 4322/К-21 подпись от имени Якушевой С.Н., которая расположена в копии Договора купли-продажи транспортного средства от 14.04.2019, выполнена не Якушевой Светланой Николаевной, а другим лицом.Денежные средства по указанному договору Якушева С.Н. не получала.

Суды указали, что как следует из отзыва Воеводина А.А., и приложенных к нему документов, оплата по договору от 14.04.2019 им произведена посредством кредитных денежных средств в адрес ООО "Автотема 39", а также посредством продажи находившегося в его собственности ранее автомобиля. В настоящее время автомобиль находится в собственности, а также зарегистрирован в ГИБДД 20.04.2019 за Воеводиным А.А.

В период оформления оспариваемой сделки в производстве Кунцевского ОСП УФССП России по Москве находилось исполнительное производство N 22641/18/77007-ИП от 10.11.2014 (исп. лист от 23.10.2014 N ВС032449565, выданный Кунцевским районным судом г. Москвы по делу N 2-68/14 от 28.08.2014) о взыскании с Якушевой С.Н. задолженности в размере 40 132 608,33 ЕВРО (в рублях по курсу ЦБ РФ - 2 006 690 416,50 руб.).

В рамках данного исполнительного производства постановлением судебного пристава-исполнителя МО по ОИП УФССП России по Москве Калининой Н.С. от 25.11.2014 в отношении спорного транспортного средства в качестве арестных мер был объявлен запрет на совершение регистрационных действий, прохождение технического осмотра и действий по исключению из госреестра.

Во исполнение данного постановления судебного пристава-исполнителя в базу данных Управления ГИБДД ГУ МВД России были внесены соответствующие сведения.

В дальнейшем, 31.05.2019, в связи с принятием Арбитражным судом города Москвы решения о признании Якушевой С.Н. несостоятельной (банкротом) постановлением судебного пристава-исполнителя Стромилова С.М. от 27.06.2019 исполнительное производство N 22641/18/77007-ИП окончено и отменены все назначенные меры принудительного исполнения, в также установленные для должника ограничения.

Суды также указали, что согласно отчетам об оценке транспортного средства, изготовленным ООО "РКонсалтинг" по заданию Цай О.М., цена автомобиля на 05.06.2018 составляла 623 000,00 руб., на 27.08.2020 - 593 000,00 руб.

Полагая сделку от 05.06.2018 недействительной в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации конкурсный кредитор АО "БТА Банк" обратился с заявлением в суд.

Полагая сделку от 14.04.2019 недействительной в силу пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации финансовый управляющий должником Чупраков А.А. обратился с заявлением о признании его недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пунктом 1, 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в годичный период до возбуждения дела о банкротстве должника, а также после возбуждения дела о банкротстве.

При этом судами отклонены доводы Банка и управляющего о мнимости договора от 05.06.2018, поскольку это сделка реальная и его сторонами была достигнута правовая цель сделки, по мнению судов, отсутствуют основания полагать, что истинной целью данной сделки являлось отчуждение автомобиля от Якушевой С.Н. в пользу Воеводина А.А., принимая во внимание, что Якушева С.Н. не принимала участия в договоре от 14.04.2019.

Таким образом, суды правомерно указали, что договор от 05.06.2018 является недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как предусматривающий неравноценное встречное исполнение со стороны Аверкина М.С., поскольку цена автомобиля, определенная его сторонами в договоре, с очевидностью не соответствует рыночным показателям, о чем свидетельствует Отчет об оценке, представленный кредитором, надлежащих доказательств оплаты по договору от 05.06.2018 со стороны Аверкина М.С. в пользу Якушевой С.Н. материалы дела не содержат.

Также суды правомерно посчитали об отсутствии оснований для признания договора от 05.06.2018 недействительным в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в материалы дела не представлено доказательств осведомленности Аверкина М.С. о финансовом положении должника и о цели причинения вреда, суды не установили аффилированность и заинтересованность сторон сделки.

При этом суды обоснованно указали, что сведения об исполнительном производстве данные обстоятельства не подтверждают.

Таким образом, суды посчитали, что материалами дела не подтверждается совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды указали, что согласно акту от 05.06.2018 покупатель Аверкин М.С. предупрежден об имеющихся ограничениях на регистрационные действия в отношении автомобиля, при этом Постановление СПИ от 25.11.2014 содержит указание на запрет регистрационных действий, прохождение технического осмотра и действий по исключению из госреестра в отношении транспортных средств. Запрет на распоряжение транспортным средством отсутствует.

В свою очередь государственная регистрация не является обязательным условием перехода права собственности в отношении транспортного средства, что указывает на возможность применения положений пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако данные обстоятельства, по мнению судов, не имеют правового значения в данном случае, поскольку автомобиль находится в настоящее время в собственности у иного лица.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В качестве последствий недействительности сделки от 05.06.2018 суды правомерно указали на взыскание с Аверкина М.С. в конкурсную массу Якушевой С.Н. действительную стоимость автомобиля на момент сделки - 623 000,00 рублей.

В отношении договора от 14.04.2019 суды обоснованно исходили из того, что данный договор подлежит признанию недействительным как притворная сделка, прикрывающая собой сделку по приобретению Воеводиным А.А. автомобиля не у Якушевой С.Н., а у иного лица.

В свою очередь суды отметили, что Воеводиным А.А. представлены доказательств добросовестного приобретения указанного автомобиля, а также последующие несение бремени его содержания, в том числе посредством заключения договора страхования. 20.04.2019 произведена регистрация перехода прав в отношении автомобиля в ГИБДД. Пункт 2 договора от 14.04.2019 содержит указание, что автомобиль не является предметом спора, не находится в розыске, утилизации, залоге, в связи с чем материалами дела опровергается осведомленность Воеводина А.А. о наличии обременений в отношении автомобиля, а также наличия исполнительных производств в отношении Якушевой Н.С.

В этой связи суды пришли к выводу, что учитывая, что договор от 05.06.2018 не является мнимой сделкой, а договор от 14.04.2019 прикрывает собой сделку по приобретению Воеводиным А.А. автомобиля у иного лица, нежели Якушева Н.С., отсутствуют основания для применения последствий недействительности договора от 14.04.2019.

Доводы о злоупотреблении правом сторонами сделки от 14.04.2019 правомерно отклонены судами обеих инстанций, поскольку опровергаются представленными в материалы дела Воеводиным А.А. доказательствами.

Вместе с тем суды пришли к выводу о притворном характере договора от 14.04.2019.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам в обжалуемой части.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется. Суд округа проверяет законность и обоснованность судебных актов только в пределах доводов кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 15.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2021 по делу N А40-76843/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов