Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2022 г. N Ф05-6813/22 по делу N А41-69003/2020

Москва

22 апреля 2022 г.

Дело N А41-69003/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Внуково Логистик": Журавлев С.Г. по дов. от 08.11.2021,

от конкурсного управляющего КБ "Союзный" (ООО): Иванов Д.Б. по дов. от 13.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Внуково Логистик"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022,

о включении в реестр требований кредиторов Бурова И.В. задолженности в размере 205450000 руб., в том числе основной долг в размере 72000000 руб., неустойка в размере 133450000 руб.

в рамках дела о признании ИП Бурова И.В. несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021 ИП Буров Игорь Викторович (должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Голубович Е.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.10.2021 заявление ООО "Внуково Логистик" о включении в реестр требований кредиторов Бурова И.В. задолженности в размере 205450000 руб., в том числе основной долг в размере 72000000 руб., неустойка в размере 133450000 руб. удовлетворено частично.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2021 отменено, отказано ООО "Внуково Логистик" в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ООО "Внуково Логистик" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебный акт суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв конкурсного управляющего КБ "Союзный" (ООО) на кассационную жалобу подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению отзыва участвующим в деле лицам.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель ООО "Внуково Логистик" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего КБ "Союзный" (ООО) в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.11.2015 между ООО "Внуково Логистик" и ИП Буровым И.В. заключен договор купли-продажи N ВЛ-20/09-2015, в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает и обязуется оплатить: 2 земельных участка (50:08:0050238:153 и 50:08:0050238:152).

Стороны определили, что стоимость земельных участков равна 98000000 руб. (п. 2.1 договора).

Покупатель производит оплату до 31.12.2015 в размере 98000000 руб.

30.12.2015 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи, которым п. 2.1 договора купли-продажи изложен в следующей редакции: стороны определили, что стоимость объектов, исходя из площади 19248 кв.м., равна 170000000 руб.

Пункт 2.2 и подпункт 2.2.1 изложены в следующей редакции: "2.2 покупатель производит оплату цены объектов в следующем порядке: 2.2.1 до 29.02.2016 на основании счета продавца покупатель выплачивает продавец платеж в размере 98000000 руб., до 31.12.2016 выплачивает продавцу 72000000 руб. залог в силу закона не возникает"

29.08.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к договору купли-продажи, которым п. 2.2 и 2.2.1 договора купли-продажи изложены в следующей редакции: "2.2 покупатель производит оплату цены объектов в следующем порядке: 2.2.1 до 29.02.2016 покупатель выплачивает продавцу платеж в размере 98000000 руб., до 31.12.2017 выплачивает продавцу 72000000 руб. залог в силу закона не возникает.".

28.12.2017 между сторонами заключено дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи, которым п. 2.2 и 2.2.1 договора купли-продажи изложены в следующей редакции: "2.2 покупатель производит оплату цены объектов в следующем порядке: 2.2.1 до 29.02.2016 покупатель выплачивает продавцу платеж в размере 98 000 000 руб., до 31.12.2018 выплачивает продавцу 72 000 000 руб. залог в силу закона не возникает.".

01.11.2015 между сторонами подписаны акты приема-передачи земельных участков.

Переход права собственности произведен 17.11.2015. 10.02.2016 ИП Буровым И.В. выплачен первый платеж в размере 98000000 руб.

Второй платеж в размере 72000000 руб. кредитору должником не перечислялся.

Указанное обстоятельство стало основанием для обращения ООО "Внуково Логистик" в арбитражный суд с требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО "Внуково Логистик", исходил из обоснованности и доказанности требований о включении задолженности, возникшей на основании договора купли-продажи, в реестр требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно норме п. 1 ст. 213.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно п. 4 ст. 213.24 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Как установлено судом апелляционной инстанции, договор купли-продажи N ВЛ-20/09-2015 заключен 01.11.2015. Договором определена стоимость объектов в сумме 98000000 руб.: стоимость земельного участка N1 составляет 76103608 руб., стоимость земельного участка N 2 составляет 21896392 руб.

В дальнейшем 30.12.2015 дополнительным соглашением стоимость земельных участков была увеличена до 170000000 руб.

В обоснование увеличения стоимости отчужденных земельных участков ООО "Внуково Логистик" указало на то, что дополнительным соглашением N 1 от 30.12.2015 была исправлена техническая ошибка и утверждена изначально согласованная сторонами стоимость.

Однако первоначальная сумма согласно условиям договора и сумма в редакции дополнительного соглашения имеют значительную разницу для предположения о наличии технической ошибки при наборе текста договора. В материалы дела не представлены доказательства, что сторонами изначально определена стоимость в размере 170000000 руб., нет доказательств переговоров или согласования указанной цены.

При этом, первоначально установленная стоимость земельных участков в сумме 98000000 руб. должником была оплачена в полном объеме.

ООО "Внуково Логистик" в течение продолжительного времени не предпринимались попытки взыскать оставшуюся задолженность с Бурова И.В., нет доказательств направления претензии или требований об исполнении условий договора, когда как обязательства по передаче объектов недвижимости покупателю ООО "Внуково Логистик" исполнены. Право собственности было зарегистрировано за Буровым И.В., должник распоряжался и извлекал выгоду из владения земельными участками, не оплатив в полном объеме их стоимость.

Напротив, срок исполнения договора неоднократно продлевался, несмотря на то, что должник не погашал задолженность даже частично.

В судебном заседании представитель ООО "Внуково Логистик" не разъяснил апелляционному суду целесообразность увеличения срока исполнения договора и уступок контрагенту, заявил лишь о том, что общество обладает достаточными ресурсами и оборотными средствами для функционирования в течение нескольких лет без 72000000 руб., которые должны были быть доплачены Буровым И.В.

Кроме того, апелляционному суду не были представлены доказательства указания дебиторской задолженности в бухгалтерской отчетности ООО "Внуково Логистик".

Таким образом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом споре прослеживается злоупотребление правом с обеих сторон сделки, направленное на искусственное наращивание кредиторской задолженности.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии признаков мнимости дополнительных соглашений к договору купли-продажи, заключенных с целью искусственного создания видимости задолженности.

При таких установленных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что ООО "Внуково Логистик", заключая дополнительные соглашения, не имело намерения получить исполнения от Бурова И.В.

Доказательств обратного в материалы дела заявителем не представлено.

Апелляционный суд также установил, что Буров И.В. и ООО "Внуково Логистик" являются аффилированными лицами.

В указанной связи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявленные требования ООО "Внуково Логистик" не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы суда, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, ст.ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2022 по делу N А41-69003/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Зверева