Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф05-7653/22 по делу N А40-157461/2021

город Москва

27 апреля 2022 г.

Дело N А40-157461/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Цыбиной А.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Трансмехсервис" (ООО "Трансмехсервис") - Тимофеев П.В. по дов. от 01.02.2021,

от ответчика: акционерного общества "Ханва Корпорейшн" (АО "Ханва Корпорейшн") - Булатов П.Ю. по дов. от 22.11.2021 (онлайн), Володин О.И. по дов. от 22.11.2021

рассмотрев 26 апреля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "Ханва Корпорейшн" на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2022 года

по иску ООО "Трансмехсервис"

к АО "Ханва Корпорейшн"

о признании договора прекращенным, об обязании вернуть документы, о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

ООО "Трансмехсервис" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "Ханва Корпорейшн" о признании договора залога паспортов самоходных машин в обороте N 210717 от 21.07.2017 (далее - договор залога) прекращенным; об обязании вернуть оригиналы паспортов самоходных машин согласно приложению N 1 к договору залога, поименованных в исковом заявлении; о взыскании реального ущерба в размере 715 705,41 долларов США, упущенной выгоды в размере 1 446 971,21 долларов США, расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб., а также расходов на оплату услуг представителя в размере 600 000 руб. (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021 по делу N А40-157461/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022, заявленные исковые требования удовлетворены в части. Суд признал прекратившимся договор залога; обязал АО "Ханва Корпорейшн" возвратить ООО "Трансмехсервис" оригиналы паспортов самоходных машин, поименованных в резолютивной части судебного акта; взыскал с АО "Ханва Корпорейшн" в пользу ООО "Трансмехсервис" реальный ущерб в размере 715 705,41 долларов США. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано. Кроме того, суд распределил расходы по уплате государственной пошлины.

При этом суд, руководствуясь ст. ст. 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указал, что сумма долга подлежит оплате по курсу Центрального Банка Российской Федерации (Банк России) на день осуществления платежа.

По делу N А40-157461/2021поступила кассационная жалоба от АО "Ханва Корпорейшн", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций и прекратить производство по делу или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Документ, поименованный в приложении к кассационной жалобе (п. 3), подлежит возвращению АО "Ханва Корпорейшн", поскольку суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем п. 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств. Указанный документ представлен в электронном виде, поэтому он стороне не возвращается.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

От АО "Ханва Корпорейшн" (ответчик) в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителей ответчика, а также документы, подтверждающие полномочия представителей на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания; лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции), руководствуясь положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ответчиком ходатайство.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям АО "Ханва Корпорейшн" (одному - принимавшему участие в судебном заседании посредством веб-конференции; другому - непосредственно присутствующему в судебном заседании), а также представителю ООО "Трансмехсервис" (непосредственно присутствующему в судебном заседании) их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Трансмехсервис" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители АО "Ханва Корпорейшн" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Трансмехсервис" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между залогодателем - ООО "Трансмехсервис" и залогодержателем - АО "Ханва Корпорейшн" (номер записи об аккредитации: 20150014930) заключен договор залога, согласно условиям которого, залогодатель обязуется передать залогодержателю в залог паспорта самоходных машин (ПСМ) на имущество, указанное в приложении N 1 к договору (п. 1.1 договора залога); имущество, указанное в приложении N 1 к договору является товарами в обороте (п. 1.2 договора залога); залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем всех обязательств по договору поставки N HWC-TMC-DOO-20110812 от 12.08.2011, а также поставок, осуществленных: 02.10.2014, от 30.10.2014, от 30.11.2014 (п. 1.3 договора залога).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ООО "Трансмехсервис" в обоснование заявленных исковых требований указало, что им была полностью оплачена задолженность по поставкам, указанным п. 1.3 договора залога, что подтверждается соответствующими платежными банковскими документами, в связи с чем, на основании п. 7.2 договора залога (согласно условиям которого, договор действует до определенного в п. 1.2 договора момента надлежащего исполнения сторонами обязательств) залогодержатель обязан вернуть предметы залога; кроме того, в нарушении п. 1.6 договора залога (согласно условиям которого, уменьшение количества ПСМ, переданных в залог, определяется в зависимости от стоимости имущества, обозначенного в приложении N 1, с учетом п. 1.3 настоящего договора, соразмерно исполненной части обязательства в случае, если стоимость имущества превысит размер задолженности) залогодержатель не выполнил обязательство по уменьшению количество ПСМ, переданных в залог, соразмерно исполненной залогодателем части обязательств, в связи с чем, ООО "Трансмехсервис" причинены убытки в виде упущенной выгода (разница между установленной договором залога розничной ценой техники и расходами, понесенными истцом на ее приобретение и сохранение), а также реального ущерба (поскольку коммерческая деятельность истца основана на импорте техники с последующей ее реализацией (товар в обороте), то истец в связи с удержанием ПСМ не имел возможности продать заложенную технику).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков (вреда) на основании ст. ст. 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно при доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков, что следует из правовой позиции, выраженной в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В состав убытков входят реальный ущерб и упущенная выгода. Под реальным ущербом понимаются расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества. Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

При этом следует отметить, что в силу ч. 1 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89).

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71, с учетом правильного распределения бремени доказывания, проанализировав условия договора залога в соответствии с требованиями ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, пришел к выводу о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований в части.

Судом первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции было установлено, что истец исполнил свое обязательство по уплате поставленного товара, залог предмета прекращен применительно к п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской федерации (залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства); в силу чего суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца в части признания прекращенным договор залога; обязал вернуть паспорта самоходных машин (поименованы в резолютивной части решения суда первой инстанции).

Кроме того, судом первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, также было установлено, что при регистрации самоходных машин истец - ООО "Трансмехсервис" в силу требований российского законодательства предоставил в органы гостехнадзора таможенные декларации, подтверждающие уплату им соответствующих регистрационных сборов и таможенных пошлин, а также стоимости техники; указанные расходы относятся к прямым затратам на приобретение данной техники; истцом в материалы дела представлены 27 заверенных таможенными органами Российской Федерации копий таможенных деклараций на самоходные машины, а по ряду единиц техники, истец приложил 8 скан-копий таможенных деклараций на самоходные машины, указанные в договоре залога паспортов самоходных машин, в связи с чем, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных исковых требований в части взыскания реального ущерба (убытков) в размере 715 705,41 долларов США. Отказывая в удовлетворении требования о взыскании с ответчика 1 446 971,21 долларов США упущенной выгоды, суды указали, что истцом не представлено доказательств в обоснование неполученного дохода, который он мог получить в связи с действиями ответчика; представленный истцом расчет носит предположительный характер.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы - АО "Ханва Корпорейшн" (в том числе по вопросу надлежащего ответчика по рассматриваемому спору; нарушение правил о языке при рассмотрении дела) подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, были отклонены судами с приведением мотивов, основанных на материалах дела и действующем законодательстве с указанием на то, что данные доводы противоречат материалам дела и представленным доказательствам; указанные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, указывают на несогласие с оценкой судами доказательств и направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции. Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены и отклонены судом апелляционной инстанции с приведением в судебном акте мотивов, основанных на материалах дела и законе.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы АО "Ханва Корпорейшн", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2022 года по делу N А40-157461/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Ханва Корпорейшн" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

А.В. Цыбина Д.Г. Ярцев