Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2022 г. N Ф05-10979/21 по делу N А40-60141/2020

город Москва

29 апреля 2022 г.

Дело N А40-60141/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каденковой Е.Г.,

судей Бочаровой Н.Н., Дзюбы Д.И.

при участии в заседании:

от истца - Гаджимурадов А.А., дов. от 21.02.2022 N 8,

от ответчика - Степкин Д.В., дов. от 22.04.2022,

от третьего лица - Ревазян Ж.А., дов. от 12.01.2022 N 22-18/5

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Газинжсети-Техно"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022

по делу N А40-60141/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Газинжсети-Техно" (ИНН 7702707812) к акционерному обществу "Механизация инженерно-строительных работ" (ИНН 7714005335)

при участии третьего лица: УФНС России по г. Москве

о взыскании задолженности в размере 50972663 руб. 74 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газинжсети-Техно" (далее - ООО Газинжсети-Техно", истец) обратилось с иском к акционерному обществу "Механизация инженерно-строительных работ" (далее - АО "Мехинжстрой", ответчик) о взыскании задолженности в размере 50972663 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2020 было утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами на стадии исполнительного производства.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.07.2021 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020 по делу N А40-60141/2020 отменено, дело передано на новое рассмотрение.

От УФНС России по г. Москве поступило заявление о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2020 и определения Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021 решение суда от 10.06.2020 по делу N А40-60141/20 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам, дело назначено к судебному разбирательству.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Газинжсети-Техно" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просило решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. В жалобе заявитель указывает на необоснованное, по его мнению, применение судом статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагает, что у УФНС России по г. Москве отсутствует законный интерес в оспаривании мирового соглашения, заключенного истцом и ответчиком на стадии исполнения судебного акта, настаивает на том, что работы фактически выполнены, в связи с чем подлежат оплате.

В отзыве на кассационную жалобу УФНС России по г. Москве выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, судебные акты оставить без изменения. Отзыв и документы, подтверждающие направление отзыва лицам, участвующим в деле, приобщены судом к материалам дела.

От АО "Мехинжстрой" также поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором ответчик просит решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 отменить, решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.06.2020 изменить, указав, что взысканию подлежит 50772663 руб. 74 коп. задолженности и 200000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От арбитражного управляющего АО "Мехинжстрой" поступили письменные пояснения с указанием на прекращение процедуры банкротства и полномочий внешнего управляющего.

В день судебного заседания суда кассационной инстанции от заявителя кассационной жалобы поступили дополнения к жалобе, в приобщении которых судом отказано, как поданные с нарушением порядка и сроков, предусмотренных ст.ст.275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Газинжсети-Техно" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика также поддержал доводы жалобы.

Представитель УФНС России по г. Москве против удовлетворения жалобы возражал, просил решение и постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих у деле, обсудив заявленные доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом и ответчиком заключены договоры N 40\09-СМ от 02.09.2019, N 41\09-СМ от 03.09.2019, N 42\09-СМ от 05.09.2019, N 44\09-СМ от 10.09.2019, N 45\09-СМ от 16.09.2019, в соответствии с которыми истец обязался выполнять работы, а ответчик принимать и оплачивать их.

Как указывает истец, свои обязательства по договорам он выполнил надлежащим образом, о чем свидетельствуют акты о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3, подписанные ответчиком.

Согласно расчету истца задолженность ответчика составила 50972663 руб. 74 коп., по акту сверки задолженность ответчика - 50772663 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.09.2018 по делу N А40-235754/17 ЗАО "Группа Квадро Телеком" было признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, а определением того же суда по тому же делу от 25.07.2018 требования ФНС России в лице ИФНС России N 34 по гор. Москве в размере 161000436 руб. 21 коп. были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов данного должника.

Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 23.10.2020 по тому же делу было удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника об истребовании из чужого незаконного владения Муртузалиева А.О. акций АО "Мехинжстрой" в пользу ЗАО "Группа Квадро Телеком" (виндикационный иск), в связи с чем в порядке применения последствий недействительности сделки в конкурсную массу ЗАО "Группа Квадро Телеком", являющееся мажоритарным акционером АО "Мехинжстрой", вернулся контрольный пакет акций АО "Мехинжстрой" в виде 58,52%, который позднее будет реализован на торгах.

Помимо этого, АО "Мехинжстрой" на праве собственности принадлежат объекты недвижимости, общей площадью 7321,20 кв.м. и общей кадастровой стоимостью в виде 452859737 руб. 71 коп., что свидетельствует о высокой стоимости (ликвидности) названных ранее акций.

Таким образом, ликвидность акций АО "Мехинжстрой" подтверждается в том числе наличием актива "основные средства" в виде объектов недвижимости, общей актуальной кадастровой стоимостью в размере 452859737 руб. 71 коп. То есть, внеоборотные активы АО "Мехинжстрой" формируют значительную часть стоимости активов и, как следствие, стоимости чистых активов общества.

В рамках настоящего дела истец требует взыскания с ответчика денежных средств в размере 50972663 руб. 74 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 309, 310, 702, 711, 723 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", установив, что определением Арбитражного суда города Москвы 26.11.2020 по делу N А40-181737/20 признано обоснованным требование ООО "Газинжсети-Техно" и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника 50972663 руб. 74 коп. основного долга и 200000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины, возможное отчуждение и уменьшение активов АО "Мехинжстрой" существенно снизит стоимость акций общества и, как следствие, приведет к причинению значительного ущерба конкурсным кредиторам и уполномоченному органу в деле о банкротстве ЗАО "Группа Квадро Телеком", суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об отсутствии достаточных фактических и правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Признавая действия истца злоупотреблением правом суды, учитывая обстоятельства настоящего спора, исходили из того, что заключение спорных договоров и обращение истца в суд с настоящим иском свидетельствует о действиях, направленных на значительное и искусственное увеличение дебиторской задолженности должника, в связи с чем пришли к выводу о том, что воля сторон фактически была направлена не на создание тех правовых последствий, которые предполагаются при заключении договора подряда, а с целью вывода ликвидных активов должника - денежных средств на сумму 50972663 руб. 74 коп., принимая во внимание что ООО "Газинжсети-Техно" на основании решения, вынесенного 10.06.2020 по делу N А40-60141/20 29.09.2020 обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании АО "Мехинжстрой" несостоятельным (банкротом), то есть спустя 3 месяца после вынесения судом решения в рамках настоящего дела.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела установлены судами, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о фактическом исполнении истцом договоров, положенных в основу исковых требований, об отсутствии в действиях истца злоупотребления правом, с учетом установленных фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств выводов суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и, по сути, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Кроме того, аналогичные доводы, заявленные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, с оценкой которых согласна и кассационная инстанция.

Иных доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А40-60141/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Г. Каденкова

Судьи

Н.Н. Бочарова Д.И. Дзюба