Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2022 г. N Ф05-6434/22 по делу N А40-238909/2021

город Москва

04 мая 2022 г.

Дело N А40-238909/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Головкина Сергея Владимировича: Громовенко Ю.А., по доверенности от 09.03.2022

от ООО "Газ инжиниринг групп": не явилось, извещено

от ООО "Ингерсолл-Рэнд Сервисис Энд Трэйдинг": не явились, извещены

при рассмотрении 25 апреля 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Газ инжиниринг групп"

на решение от 15 декабря 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 14 февраля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Головкина Сергея Владимировича к ООО "Газ инжиниринг групп", ООО "Ингерсолл-Рэнд Сервисис Энд Трэйдинг" об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович (далее - Головкин С.В., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Газ инжиниринг групп" (далее - ООО "Газ инжиниринг групп", ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Ингерсолл-Рэнд Сервисис Энд Трэйдинг" (далее - ООО "Ингерсолл-Рэнд Сервисис Энд Трэйдинг") об обязании предоставить документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Ингерсолл-Рэнд Сервисис Энд Трэйдинг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Газ инжиниринг групп" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить Головкину С.В. путем заказного почтового отправления заверенные надлежащим образом копии всей документации, имеющейся в обществе, связанной с причинами расторжения дистрибьюторского соглашения между IngerSoll-Rand International Limited и OOO "Газ Энжиниринг", в том числе надлежаще заверенную копию уведомления от IngerSoll-Rand International Limited о расторжении дистрибьюторского соглашения между IngerSoll-Rand International Limited и OOO "Газ Энжиниринг", и копии документов, подтверждающих дату получения уведомления. В удовлетворении исковых требований к ООО "Ингерсолл-Рэнд Сервисис Энд Трэйдинг" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Газ инжиниринг групп", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Ответчик указывает на то, что судами не дано оценки тому, что истец является конкурентом ответчика; исковые требования не основаны на нормах законодательства и включают в себя требования о предоставлении сведений, предоставление которых противоречит закону; истребуемые документы в обществе отсутствуют; судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. Головкин С.В., возражая против доводов кассационной жалобы, указал на то, что довод ответчика о том, что Головкин С.В. является фактическим конкурентом общества, оценен критически Арбитражным судом города Москвы в решении об исключении Головкина С.В. из общества по делу N А40-151002/2020. Во вступившем в законную силу судебном акте отмечено, что компания ООО "Турборэнд", участником которой является Головкин С.В., осуществляет иной вид экономической деятельности, не является дистрибьютором оборудования Ingersoll Rand, и не является конкурентом общества. В удовлетворении требований об исключении Головкина С.В. из общества отказано. Головкин С.В. также отметил, что доводы ответчика о рассылке истцом писем в адрес контрагентов общества исследовались в делах о защите деловой репутации общества, Портнягина В.Г. и Воиновой Л.В. (дела N А40-79782/2020, А40-36861/2020, А40-87086/2020), и не нашли своего подтверждения во вступивших в законную силу судебных актах. В удовлетворении требований общества, Портнягина В.Г. и Воиновой Л.В. к истцу по данным делам отказано. Головкин С.В. указал на то, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 года по делу N А40-76190/2021 (приложение N 1) установлено, что Воинова Л.В., являясь директором общества, прекратила партнерские взаимоотношения с компанией IngerSoll Rand, основным контрагентом общества, при помощи которого общество получало прибыль в 2016 - 2021 годах. В связи с этим обществу нанесены убытки в размере недополученной прибыли.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами обеих инстанций, истец является участником ООО "Газ инжиниринг групп", что подтверждено данными ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к перечисленным в ней документам.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения вышеуказанных норм закона, пришли к выводу об отсутствии у ответчика оснований для уклонения от предоставления запрашиваемых истцом документов.

При этом суды, руководствуясь положениями статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" пришли к выводу об удовлетворении требования истца в части присуждения частичной неустойки, указав на возможность присуждения истцу судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Отказывая в удовлетворении требований истца к ООО "Ингерсолл-Рэнд Сервисис Энд Трэйдинг", суды исходили из того, что истец не является участником данного общества.

Отклоняя возражения ответчика ООО "Газ инжиниринг групп", что истец запрашивает документы, запрошенные им в другом деле, истец является конкурентом ответчика, требования не основаны на праве и противоречат закону, истребуемые документы в обществе отсутствуют, как не подтвержденные документально и направленные на нарушение прав истца на ознакомление с документами.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами", участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются в силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего ответчик должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участником общества правом при получении информации.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общество не представило доказательств, свидетельствующих о том, что истец осуществлял либо был намерен осуществлять деятельность, направленную против законных интересов общества, а также с целью причинения последнему вреда, что подтверждается, в том числе, обстоятельствами, установленными в рамках дел, на которые ссылается истец - N А40-151002/2020, N А40-79782/2020, N А40-36861/2020, N А40-87086/2020, N А40-76190/2021.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 года по делу N А40-238909/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Газ инжиниринг групп" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина