Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2022 г. N Ф05-6723/22 по делу N А40-150737/2021

г. Москва

6 мая 2022 г.

Дело N А40-150737/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Вилкова Т.А., по доверенности от 30.06.2021

от ответчика - Дмитриев А.К., по доверенности от 15.09.2021

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Кварц" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-150737/2021

по иску Бакалиной Светланы Владимировны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кварц"

о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 239 308 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 67 332 руб. 61 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Бакалина Светлана Владимировна (далее - Бакалина С.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кварц" (далее - общество "Кварц", общество, ответчик) о взыскании долга в размере 2 239 308 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 67 332 руб. 61 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Кварц" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что фактические данные балансовой стоимости имущества общества, на основании которых истец предъявляет свои требования, являются неверными, на стороне истца имеется неосновательное обогащение за счет имущества общества "Кварц" на сумму изъятого имущества общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Бакалиной С.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Кварц" поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель Бакалиной С.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бакалина С.В. являлась участником Общества "Кварц" с долей в размере 17,5% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 750 руб.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 18.02.2021 Бакалиной С.В. направлено заявление о выходе из состава участников общества "Кварц", которое получено ответчиком и им не оспорено.

Истцом произведен расчет на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020, согласно которому действительная стоимость доли Бакалиной С.В. составляет 2 928 963 руб. 30 коп.

В соответствии с пунктом 8.1 устава общества "Кварц", общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать имущество в натуре в течение 3 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли Бакалиной С.В. послужила основанием для обращения истца в суд.

В период рассмотрения дела в суде первой инстанции, а именно 22.09.2021 Бакалиной С.В. был направлен запрос в общество "Кварц" о предоставлении ей бухгалтерской документации и расчета действительной стоимости доли.

При рассмотрении дела Бакалиной С.В. в суде первой инстанции заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований, взыскании с общества "Кварц" в ее пользу действительной стоимости доли в размере 2 239 308 руб. 13 коп., которое принято Арбитражным судом города Москвы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 17,5% уставного капитала общества, проверив расчет действительной стоимости доли истца, исходя из стоимости чистых активов с учетом бухгалтерского баланса общества "Кварц" за 2020 год, установив, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2020 составила 2 928 963 руб. 30 коп., при этом ответчик выплатил истцу часть действительной стоимости доли, признавая верным и обоснованным расчет истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 2 239 308 руб. 13 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами - в размере 67 332 руб. 61 коп.

Отклоняя доводы ответчика о том, что фактические данные балансовой стоимости имущества общества "Кварц", на которых основаны исковые требования, являются неверными, суды исходили из того, что расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом Министерства Финансов РФ от 28 августа 2014 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Кроме того, суды констатировали, что ответчик признал размер подлежавшей выплате истцу стоимости его доли в размере 17,5% в уставном капитале общества на момент выхода участника Бакалиной С.В. из общества "Кварц", что подтверждено материалами дела.

Суды первой и апелляционной инстанций обратили внимание на то, что в соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При этом судебная коллегия отмечает, что согласно материалам дела, ходатайство о назначении и проведении по делу судебной экспертизы ответчиком в установленном порядке заявлено не было.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

Доводы общества о том, что со склада изымался товар и истцом неосновательно приобретено имущество общества, правомерно отклонены судами, как не подтвержденные надлежащими доказательствами. Кроме того, заявитель не лишен возможности защиты своих прав по возмещению стоимости утраченного имущества в отдельном судебном процессе.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-150737/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова