Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2022 г. N Ф05-9534/22 по делу N А40-158738/2020

г. Москва

16 мая 2022 г.

Дело N А40-158738/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 16.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от АО "Национальная страховая компания Татарстан" - Буянов В.В. (доверенность от 21.04.2021);

от ООО "Открытый мир" - не явился, извещен;

от ООО "Консалтинговое бюро "Консалт-Стратегия" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО "Национальная страховая компания Татарстан"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-158738/2020

по иску АО "Национальная страховая компания Татарстан"

к ООО "Открытый мир"

третье лицо: ООО "Консалтинговое бюро "Консалт-Стратегия",

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Национальная страховая компания Татарстан" (далее - истец, АО "НАСКО") в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Открытый мир" (далее - ответчик, ООО "Открытый мир") о взыскании задолженности по договорам купли-продажи ценных бумаг N Н-240119-ОМ от 24.01.2019, N Н-180219-1-ОМ от 18.02.2019, NН-180219-2-ОМ от 18.02.2019, N Н-250418-ОМ от 25.04.2018 в размере 309 466 371,35 руб., неустойки в размере 30 946 637,09 руб., с учетом принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений исковых требований.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговое бюро "Консалт-Стратегия".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "НАСКО" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что копии представленных ответчиком документов не являются надлежащими доказательствами; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении заявления о назначении экспертизы для определения срока давности документов.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "Открытый мир" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между АО "НАСКО" (продавец) и ООО "Открытый Мир" (покупатель) заключены договоры купли-продажи ценных бумаг N Н-240119-ОМ от 24.01.2019, N Н-180219-1-ОМ от 18.02.2019 с последующим заключением дополнительного соглашения N 1; N Н-180219-2-ОМ от 18.02.2019, согласно которым продавец продает, а покупатель обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них соответствующую конкретному договору денежную сумму в соответствующий срок.

Со счета депо АО "НАСКО" на счет депо ООО "Открытый Мир" указанные ценные бумаги переведены, однако обязательства по оплате данных бумаг исполнены частично в размере 33 738 277, 56 руб. путем передачи ООО "Открытый Мир" в пользу АО "НАСКО" по договору N Н-180219-1-ОМ от 18.02.2019 документарных именных ценных бумаг согласно условиям дополнительного соглашения N 1.

Оставшаяся часть денежных обязательств по оплате ценных бумаг на общую сумму 101 079 982, 94 руб., как утверждает истец, ответчиком не выполнена.

Согласно договору о переводе долга от 28.03.2019 ООО "Открытый Мир" передало ООО КБ "Консалт-стратегия" задолженность по договору N Н-180219-1-ОМ от 18.02.2019, N Н-180219-2-ОМ от 18.02.2019 с учетом произведенной оплаты 25.03.2019 части долга в размере 27 780 397, 11 руб.

25.04.2018 между АО "НАСКО" (покупатель) и ООО "Открытый Мир" (продавец) заключен договор N Н-250418-ОМ с последующим заключением дополнительных соглашений N 3, 4, 5.

АО "НАСКО" произвело оплату подлежащих покупке ценных бумаг в полном объеме, что подтверждается соответствующей банковской выпиской за период с 01.01.2016 по 06.05.2019, однако в адрес АО "НАСКО", как указывает истец, поступила только часть ценных бумаг, в связи с чем, дополнительным соглашением N 5 к договору N Н-250418-ОМ от 25.04.2018 стороны договорились о частичном возврате в адрес АО "НАСКО" денежных средств в размере 36 537 232, 25 руб.

Указанная сумма передана ООО "Открытый мир" новым должникам ООО КБ "Консалт-стратегия", ООО "СЕЛФИКО", ООО "РЕНЕКО" по договорам о переводе долга от 08.04.2019.

28.03.2019 по договору о переводе долга ООО "Открытый Мир" передало ООО КБ "Консалт-стратегия" задолженность в размере 27 059 582, 48 с учетом положений дополнительного соглашения N 4.

При этом как указывает истец, ООО "Открытый мир" обязательства по перерегистрации ценных бумаг и переводу в пользу АО "НАСКО" денежных средств не исполнены.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Открытый мир" обязательств по спорным договорам, истец обратился в суд с указанным выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 307, 309, 310, пунктом 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив отсутствие неисполненных обязательств ответчика перед истцом в связи с частичной оплатой задолженности через счета доверительного управляющего ООО "ЭФИК" путем вывода денежных средств из доверительного управления, частичным переводом по договорам о переводе долга от 28.03.2019, от 08.04.2019 в адрес ООО КБ "Консалт-стратегия", а также частичным взысканием в рамках рассмотрения дел N N А40-163584/2020, А40-162931/2020, А40-163298/2020, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований исходя из отсутствия денежных обязательств ответчика перед истцом.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права рассмотрен удом апелляционной инстанции и правомерно отклонен.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что копии представленных ответчиком документов не являются надлежащими доказательствами направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-158738/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина