Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2022 г. N Ф05-10098/22 по делу N А40-223174/2019

г. Москва

24 мая 2022 г.

Дело N А40-223174/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Ю.Е. Холодковой, Н.Я. Мысаком

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" - не явились, ходатайство о рассмотрении без участия,

от ООО "Руслайн-М" - Колпащиков А.А., по доверенности от 13.01.2022, срок 1 год,

рассмотрев 19.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ"

на определение от 10.11.2021

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 03.03.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе во включении требования ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" в размере 11 421 344, 93 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РУСЛАЙН М",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.07.2021 должник - ООО "РУСЛАЙН М" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Красовского С.П.

25.11.2020 ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, требования ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" признаны необоснованными, отказано во включении требования ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" в размере 11 421 344, 93 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 и включить требования ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" в размере 11 421 344, 93 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В суд округа от ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель ООО "Руслайн-М" возражал против доводов кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившегося в судебное заседание представителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

10.12.2014 между ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" и ООО "РУСЛАЙН М" заключен договор поставки N КМВ-139, согласно п. 1.1. которого кредитор обязуется передать в собственность должника товар, а должник обязуется принять и оплатить товар.

Согласно п. 8.1. договора срок его действия 31.12.2015, в соответствии с п. 8.4. договора, если ни одна из сторон договора до истечения срока действия договора не заявит о его расторжении, договор считается пролонгированным на 1 год на тех же условиях. Количество пролонгацией договором не ограничено, ни одна из сторон не заявила о его расторжении.

ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ", в период действия договора должнику передан товар на общую сумму 24 586 386, 75 руб., оплата товара не осуществлена.

Кредитор ссылался на акт зачета взаимных требований от 31.08.2019, которым произведен зачет встречных однородных требований, прекращено обязательство должника по оплате по договору в размере 13 165 041,82 руб., размер задолженности должника после проведения зачета составил 9 372 329,13 руб.

Судами установлено, что в соответствии с п. 1.1 договора поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1 поставка осуществляется отдельными партиями в соответствии с заявками покупателя в сроки, согласованные сторонами и указанные в заявках.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В рассматриваемом случае судами установлено, что порядок расчетов определен: так, в соответствии с п. 4.1 договора, поставка осуществляется по цене, указанной сторонами в счете-фактуре и накладных. П. 4.2 предусмотрено, что оплата осуществляется на условиях предоплаты, поставщик в течение 5 дней выставляет счет-фактуру на аванс.

В подтверждение задолженности кредитором представлена копия договора поставки N КМВ-139 от 10.12.2014, копия акта зачета взаимных требований от 31.08.2019, согласно которому по состоянию на 31.08.2019 долг должника составляет 9 372 329,13 руб.

17.09.2021 ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" подано ходатайство о приобщении дополнительных документов, которые, по мнению кредитора, подтверждают факт поставок ООО "РУСЛАЙН М", которые осуществлялись не на прямую от кредитора, а от других контрагентов, с которыми ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ" заключало договоры.

В ходе судебного заседания 01.02.2021 представителем кредитора представлены на обозрение суда счета-фактуры, которые, по мнению кредитора, также подтверждают факт поставки на заявленную сумму.

Между тем суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае документы, представленные кредитором в подтверждение задолженности, лишь отражают, что между кредитором и должником осуществлялись длительные правоотношения по поставкам, однако факт задолженности на заявленную сумму не подтверждают.

Так суды указали, что условия договора поставки N КМВ-139 от 10.12.2014 предусматривают предоплату, однако кредитором не представлено документальных обоснований причин нарушения условий договора в части п. 4.2, а также доказательств, в подтверждение доводов о том, что поставка осуществлялась не на прямую от ООО "СТРОЙБАЗА - КМВ", а от других контрагентов. Ни один из представленных кредитором договоров таких условий не содержит. Книги покупок также не подтверждают задолженность на заявленную сумму.

Относительно акта зачета взаимных требований от 31.08.2019 суды отметили, что с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" наличие акта зачета не дает кредитору преимущественного права на включение требований в реестр, он обязан подтвердить основание заявленного требования.

Таким образом, суды, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовались пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пунктом 13 Обзора судебной практик по вопросам, связанных с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, и исходили из их недоказанности.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве). При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления N 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 26 постановления N 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

Как неоднократно отмечал Верховный Суд Российской Федерации, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Для включения требований в реестр, кредитору необходимо было подтвердить документально заявленный размер задолженности, факты поставок на заявленную сумму, представить конкретные доказательства, подтверждающие неисполнение должником обязательств по оплате поставленных товаров.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

В данном случае суд округа соглашается с выводами нижестоящих судов, поскольку к своим обоснованным выводам суды пришли как раз исходя из оценки совокупности представленных кредитором первичных документов, относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-223174/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Ю.Е. Холодкова Н.Я. Мысак