Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2022 г. N Ф05-4329/22 по делу N А40-59125/2020

г. Москва

24 мая 2022 г.

Дело N А40-59125/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Ю.Е. Холодковой,

судей: Н.Я. Мысака, В.З. Уддиной,

при участии в заседании:

от Шарафутдиновой Н.К. - представитель Рогожин А.А. по доверенности от 11.11.2021

от конкурсного управляющего ООО "Виллмарт" - Шапкин А.Д. по доверенности от 01.11.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Виллмарт"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022

об отказе в признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства N 002840 от 03.04.2017, заключенного между ООО "Виллмарт" и Шарафутдиновой К.А.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Виллмарт",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2021 в отношении ООО "Виллмарт" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Каретников Леонид Михайлович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего Каретникова Л.М. к ООО "Виллмарт" и Шарафутдиновой Нелли Каюмовне о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки Договора купли-продажи транспортного средства N 002840 от 03.04.2017, заключенного между должником и Шарафутдиновой Н.К.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2021 объединены в одно производство вышеуказанные заявления конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Виллмарт" о признании недействительной сделки по договору купли-продажи транспортного средства N 002840 от 03.04.2017, заключенного между ООО "Виллмарт" и К.А. Шарафутдиновой.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Виллмарт" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022, направить данный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В качестве оснований для отмены судебного акта, заявитель кассационной жалобы указывает, что суды не учли, что спорный автомобиль отчужден по заниженной в 17 раз цене, бывший руководитель должника преследовал противоправные цели, при этом руководитель не мог не знать о том, что у должника имеются непогашенные обязательства перед кредиторами, которые подтверждаются многочисленными судебными актами, указывает, что техническое состояние автомобиля не соответствовало отраженному в акте приема-передачи, что свидетельствует об осуществлении действий, направленных на исключение из конкурсной массы, ссылается на ст.10 ГК РФ.

От Шарафутдиновой Н.К. поступил отзыв, приобщенный к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Виллмарт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Шарафутдиновой Н.К. возражал по доводам кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Судами было установлено, что при осуществлении мероприятий по поиску имущества должника, конкурсным управляющим был направлен запрос N 0249 от 10 февраля 2021 года в Федеральную налоговую службу о предоставлении документов должника. На основании данных документов выяснилось, у должника имелось имущество: Транспортное средство, легковой автомобиль, марка(модель) HYUNDAI SANTA FE, идентификационный номер KMHSU81CDGU544201, год выпуска 2015, двигатель N G4KEFA690525. Конкурсный управляющий направил в адрес ГИБДД 3 отд. МОТОТРЭР СЗАО запрос N 0632-04/2021 от 13 апреля 2021 года, о предоставлении документов, на основании которых совершались регистрационные действия в отношении транспортных средств, имеющихся у ООО "Виллмарт".

Судами установлено, что 28 апреля 2021 года конкурсным управляющим были получены копии Договора купли-продажи от 03.04.2017 года, копия акта приема-передачи транспортного средства от 03.04.2017 года, из которых следует, что данное транспортное средство было отчуждено Шарафутдиновой Н.К. (Далее - "Покупатель"), стоимость проданного недвижимого имущества по условиям Договора составила 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек. В разделе 4 Договора указаны банковские реквизиты Продавца ООО "Виллмарт", на который должны были поступить денежные средства от продажи недвижимого имущества - расчетный счет 40702810300000001471, открытый в АО КБ "Соколовский". На основании запроса конкурсного управляющего N 0537/03-2021 от 30.03.2021 года АО КБ "Соколовский" предоставил выписку по банковским счетам должника ООО "Виллмарт" N 40702810300000001471 за период с 15.07.2013 по 19.06.2015. Из выписки по вышеуказанному расчетному счету следует, что денежные средства в размере 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек в соответствии с условиями Договора купли-продажи на расчетный счет Должника не поступили, в связи с тем, что данный расчетный счет был закрыт 19.06.2015 года.

Судами установлено, что Шарафутдиновой Н.К. даны пояснения, что по взаимной договоренности сумма 100 000 (сто тысяч) рублей была передана наличными продавцу, в обмен на расписку от продавца.

Судами установлено, что с момента заключения договора купли-продажи транспортного средства N 002840 от 03 апреля 2017 г., до принятия заявления о признании должника банкротом (22.05.2020 г.) прошло 3 года 1 месяц и 19 дней, что превышает 3-х летний срок, предусмотренный законом.

Судами установлено, что конкурсный управляющий не представил доказательств взаимосвязи договора купли-продажи транспортного средства N 002840 от 03 апреля 2017 г. с наступлением последующим неплатежеспособности должника.

Суды пришли к выводу, что конкурсным управляющим не доказано, что сделка совершена со злоупотреблением права на свободу заключения договоров с целью причинения вреда его добросовестным кредиторам, что свидетельствует о намерении сокрытия имущества Должника. В материалах дела так же отсутствуют доказательства, что на момент заключения вышеуказанного договора, ответчику было известно об имущественном положении должника. Конкурсный управляющий не доказал, что оспариваемый договор повлек убыток для должника.

Также судами установлено, что в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны сделки являлись заинтересованными лицами.

Суды пришли к выводу, что материалами дела не подтверждается, что заключение должником оспариваемой сделки, было направлено на причинение вреда кредиторам должника.

Также судами указано, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, недостаточности имущества. Какие-либо задолженности у должника на момент совершения сделки отсутствовали.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Понятие аффилированных лиц приведено в пункте 4 Закон РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (далее - Закон N 948-1). Кроме того, в пункте 2 статьи 19 Закона о банкротстве приведен перечень лиц, признаваемых также заинтересованными лицами по отношению к должнику.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 N 948-1 не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056). К кредиторским требованиям аффилированных лиц подлежит применению повышенный стандарт доказывания.

Суд округа признает обоснованными выводы судов о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что стороны сделки являются заинтересованными (аффилированными) лицами.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, что спорный договор заключен более чем за три года до возбуждения производства по делу о банкротстве, в связи с чем, не подпадает в период подозрительности, установленный законодательно для оспаривания сделок должника в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При этом суд округа принимает во внимание, что в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что злоупотребление правом должно основываться на конкретных обстоятельствах дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки по статье 10 ГК РФ как совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В подтверждение указанного лицо, которое ссылается на наличие признаков злоупотребления правом при совершении сделки, должно представить соответствующие доказательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом округа принимается во внимание, что судами была дана оценка тем обстоятельствам, что не представлено доказательств взаимосвязи спорного договора и последующей неплатежеспособности должника, не доказано, что сделка совершена с целью сокрытия имущества, вывода его из конкурсной массы, не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, не представлено доказательств, что заключение спорного договора повлекло убытки для должника, не представлено доказательств осуществления спорной сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов о недоказанности признаков недействительности спорной сделки, с учетом отсутствия в деле документов, подтверждающих неравноценность спорной сделки на дату ее совершения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2022 по делу N А40-59125/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак В.З. Уддина