Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2022 г. N Ф05-10092/22 по делу N А40-132603/2021

г. Москва

24 мая 2022 г.

Дело N А40-132603/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - Айдарбаков О.С., по доверенности от 18.10.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Криорус" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А40-132603/2021

по иску Медведева Данилы Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Криорус"

о признании бездействия незаконным и об обязании представить информацию

УСТАНОВИЛ:

Медведев Данила Андреевич (далее - Медведев Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Криорус" (далее - ООО "Криорус", общество, ответчик) с требованиями: о признании бездействия генерального директора ООО "Криорус" незаконным; об обязании ООО "Криорус" предоставить следующий объем информации о деятельности общества: протокол общего собрания Участников ООО "Криорус" от 17.12.2017; актуальную редакцию Устава общества, утвержденную протоколом от 17.12.2017; документы о направлении участникам ООО "Криорус" уведомлений о проведении общего собрания 17.12.2017 с указанием повестки дня; списки аффилированных лиц ООО "Криорус"; договоры ООО "Криорус" (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; заверенные копии документов по договорным отношениям с контрагентами ООО "Криорус" за период с даты регистрации организации по 01.03.2021; документы подтверждающие наличие материально-технической базы ООО "Криорус"; копии документов ООО "Криорус" по договорам аренды, субаренды, управления недвижимым имуществом; расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности ООО "Криорус"; документов ООО "Криорус" по списанию дебиторской задолженности; расшифровок начисляемых и уплачиваемых налогов ООО "Криорус" в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды; документов, подтверждающих права ООО "Криорус" на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах); перечня основных средств ООО "Криорус"; перечня открытых в банках расчетных счетов ООО "Криорус"; банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам ООО "Криорус"; накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг ООО "Криорус"; данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете ООО "Криорус".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 исковые требования в части понуждения ответчика предоставить информацию о деятельности ООО "Криорус" удовлетворены.

Суд обязал ответчика в течение семи рабочих дней со дня вступления судебного акта в законную силу предоставить Медведеву Д.А. информацию о деятельности общества за период с 2018 год по 23.11.2021 (в части документов, в отношении которых не указан период в просительной части искового заявления), в виде надлежащим образом заверенных копий документов; в остальной части иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, указывает, что суд апелляционной инстанции отказал в принятии письменных пояснений, содержащих дополнительные доводы, которые ранее не были приведены ответчиком в судебном заседании; требование о предоставлении банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам не могут быть удовлетворены, поскольку на общество не возлагается обязанность по хранению первичной бухгалтерской документации; суд удовлетворил требование о передаче документов за 2017 год, в частности, документов об отправке уведомлений о проведении общего собрания участников.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Криорус" поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ООО "Криорус", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Медведев Д.А. являлся участником ООО "Криорус" с долей участия 4,74% уставного капитала.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

05.03.2021 Медведев Д.А. направил в адрес ООО "Криорус" требование о предоставлении документов общества.

Неисполнение ООО "Криорус" требования истца о предоставлении документов явилось основанием для обращения Медведева Д.А. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части понуждения ответчика предоставить информацию о деятельности общества, суды исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами, в том числе путем получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

На основании статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной статьи, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144) определен порядок и основания для предоставления информации участникам хозяйственных обществ.

Из содержания части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144). При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий руководитель имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма 18.01.2011 N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив обстоятельства, свидетельствующие о нарушении обществом права истца на получение информации о деятельности общества, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований в части обязания общества предоставить истцу информацию о деятельности общества за период с 2018 г. по 23.11.2021 в виде надлежащим образом заверенных копий документов.

Суды констатировали, что вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части предоставления документов за период, превышающий трехлетний срок до обращения в суд с настоящим исковым заявлением, суды исходили из того, что истец в судебном заседании не обосновал материально-правовой интерес в получении данных документов.

Довод кассационной жалобы о том, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в принятии письменных пояснений, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку указанное ходатайство разрешено судом апелляционной инстанции, исходя из положений статей 81, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Ссылки заявителя жалобы на то, что требование о предоставлении банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам не могут быть удовлетворены, поскольку на общество не возложена обязанность по хранению первичной бухгалтерской документации, подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"). В данном случае судами были приняты во внимание пояснения истца о том, что у него отсутствует возможность в условиях корпоративного конфликта и ограниченности предоставления первичных документов проверить расходование обществом денежных средств.

Довод заявителя о неправомерном возложении судом обязанности на общество предоставить документы о направлении участникам общества уведомлений о проведении собраний общества 17.12.2017 с указанием повестки дня, подлежат отклонению, поскольку согласно сведениям Картотеки арбитражных дел между сторонами имеется ряд корпоративных споров, в том числе, по оспариванию решений участников общества.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательств, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2022 по делу N А40-132603/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина