Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2022 г. N Ф05-9661/21 по делу N А40-30682/2020

г. Москва

24 мая 2022 г.

Дело N А40-30682/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца- ООО "АСГАРД" - Пташка В.А., доверенность от 30.12.2021;

от ответчиков - АО "Торговый Дом РЖД" - Вараксин А.В., доверенность от 28.12.2021;

ООО "Комплексные транспортные решения" - не явился, надлежаще извещен;

от третьего лица - ООО "АБ Факторинг" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 17 мая 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "АСГАРД"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2021

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022

по иску ООО "АСГАРД"

к АО "Торговый Дом РЖД", ООО "Комплексные транспортные решения"

третье лицо: ООО "АБ Факторинг"

о взыскании 1 786 709 руб. 60 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АСГАРД" (далее - истец) предъявило иск в арбитражный суд к акционерному обществу "Торговый дом РЖД" (далее - ответчик) о взыскании основного долга (задолженности по оплате за переданные товары) в размере 1.753.911 руб. 46 коп., неустойки за период с 16.08.2019 по 18.02.2020 в размере 32.798 руб. 14 коп., а также неустойки, рассчитанной из суммы долга из расчета 0,01% за каждый день просрочки за период с 19.02.2020 до момента фактического исполнения обязательства.

АО "ТД РЖД" предъявило встречный иск к ООО "АСГАРД" о признании договора уступки права требования от 20.12.2019 N 02 недействительным с момента его заключения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года, первоначальный иск удовлетворен полностью; принят отказ АО "ТД РЖД" от встречного иска и производство по делу в указанной части прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2021 решение Арбитражного суда от Москвы от 05.11.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022, в удовлетворении исковых требований ООО "АСГАРД" отказано; с ООО "АСГАРД" в пользу АО "ТД РЖД" взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 74 100 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 867 руб.; прекращено производство по встречному иску в связи с принятым судом отказом от исковых требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования общества удовлетворить в полном объеме.

Истец - ООО "АСГАРД" в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Ответчик - АО "Торговый Дом РЖД" в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, не явились, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 08.05.2018 между акционерным обществом "Торговый дом РЖД" (АО "ТД РЖД", покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Комплексные транспортные решения" (ООО "Комплекс Транс", поставщик) по результатам проведенной процедуры закупки был заключен договор поставки N ИП0496/18 на поставку продукции производственно-технического и иного назначения и к нему приложения, в том числе, соглашение об использовании электронных документов от 08.05.2018 (далее - договор поставки).

В соответствии с пунктом 3.3 договора поставки оплата товара производится плательщиком в безналичной форме платежными поручениями в следующем порядке: 100% стоимости товара перечисляются на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней с даты предоставления поставщиком покупателю всех документов, подтверждающих факт поставки.

В соответствии с пунктом 10.2 договора поставки за нарушение установленных сроков оплаты поставленного и принятого покупателем (грузополучателем) товара поставщик вправе прекратить поставки товара по настоящему договору и потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от стоимости несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости неоплаченного товара. Начисление неустойки производится поставщиком со дня, следующего за днем исполнения обязательства по оплате в соответствии с условиями договора, по день фактического исполнения такого обязательства.

В обоснование исковых требований истец ссылается на поставку ООО "Комплекс Транс" в адрес ответчика товара, что подтверждается подписанными сторонами УПД, неисполнение ответчиком обязательств по оплате принятого товара по УПД N 284 от 15.03.2019 на сумму 1 753 911,46 руб., наличие на стороне ответчика задолженности в указанной сумме, в связи с чем начислена неустойка за период с 16.08.2019 по 18.02.2020 в размере 32.798 руб. 14 коп., а также неустойка за период с 19.02.2020 до момента фактического исполнения обязательства.

20.12.2019 между ООО "Комплекс транс" (цедент) и ООО "АСГАРД" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 02, в соответствии с которым ООО "АСГАРД" приобрело право требования в полном объеме долга, неустоек и процентов с АО "ТД РЖД" за поставленный товар по универсальному передаточному документу N 284 от 15.03.2019 в рамках договора поставки N ИП0496/18 от 08.05.2018 на сумму 1 753 911,46 руб.

28.01.2020 ООО "Комплекс транс" направило АО "ТД РЖД" уведомление об уступке ООО "АСГАРД" права требования оплаты задолженности за поставленный товар по универсальному передаточному документу N 284 от 15.03.2019 в рамках договора поставки N ИП0496/18 от 08.05.2018, а также потребовало оплатить задолженность.

04.02.2020 ООО "АСГАРД" направило АО "ТД РЖД" претензию-уведомление, в которой сообщило о проведенной уступке права требования (цессии), а также потребовало оплатить задолженность и неустойку.

Поскольку АО "ТД РЖД" свои обязательства по оплате не исполнило, ООО "АСГАРД" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, и установив обстоятельства, свидетельствующие о прекращении обязательства ответчика по уплате задолженности в размере 1 753 911, 46 руб. путем осуществления зачета своего встречного требования к первоначальному кредитору (ООО "Комплексные транспортные решения") против требования нового кредитора (ООО "АСГАРД") в порядке статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, существовавшего на дату заключения договора цессии и подтвержденного вступившим в законную силу 03 декабря 2019 года решением Арбитражного суда города Москвы от 03 сентября 2019 года по делу N А40-150228/2019, приняв во внимание осуществление зачета до введения наблюдения в отношении ООО "Комплекс Транс", суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309, 407, 410, 412, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, факт наличия дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Комплекс Транс" (определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.06.2020 по делу N А60-12558/2020 введена процедура наблюдения, решением от 10.11.2020 ООО "Комплекс Транс" признано банкротом, открыто конкурсное производство) не свидетельствует о невозможности осуществления в данном случае зачета, принимая во внимание положения статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 411 Гражданского кодекса Российской Федерации и нормы Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не регулируют отношения нового кредитора (ООО "АСГАРД") и АО "ТД РЖД", поскольку в отношении нового кредитора решение о признании его несостоятельным (банкротом) и введении соответствующих процедур не принималось. По смыслу статьи 412 Гражданского кодекса Российской Федерации зачет проводится против требований не первоначального, а нового кредитора и его целью является прекращение требований к должнику, имеющихся у нового кредитора.

Таким образом, установив все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела, на основании полного и всестороннего исследования и оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Приведенные доводы заявителя кассационной жалобы, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 21 октября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08 февраля 2022 года по делу N А40-30682/2020,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "АСГАРД" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

А.А. Гречишкин Ю.Л. Матюшенкова