Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2022 г. N Ф05-10556/22 по делу N А40-143866/2021

г. Москва

25 мая 2022 г.

Дело N А40-143866/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Мегатроника" - Сидоренко К.В. (доверенность от 13.05.2022);

от Суханова Леонида Валентиновича - Иващенко А.А. (доверенность от 29.09.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Суханова Леонида Валентиновича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А40-143866/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мегатроника"

к Суханову Леониду Валентиновичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мегатроника" (далее - Общество, ООО "Мегатроника") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Суханову Леониду Валентиновичу (далее - Суханов Л.В.) об обязании передать документы Общества, о взыскании судебной неустойки размере 10 000 руб. за каждую неделю просрочки исполнения решения суда по день исполнения решения суда, с учетом уточнений, предусмотренных статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и принятых судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022, требования удовлетворены частично, суд обязал Суханова Л.В. передать Обществу следующие документы: сведения о дебиторах и кредиторах общества с 2015 г. по 2021 г.; гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, в том числе: договоры поставки, подряда, лизинга, аренды, займа, кредитные договоры, договоры залога; договоры поручительства, а также товарные накладные, счета-фактуры, универсальные передаточные документы, акты об исполнении договоров (выполнении работ, оказании услуг), договоры, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями; сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО "Мегатроника" обязательств перед контрагентами за период с 2015 года по 2021 г., акты сверки взаимных расчетов за указанный период; копии постановлений о возбуждении/прекращении исполнительных производств; акты сверок с контрагентами с 2013 г. по 2021 г.; документы, подтверждающие право собственности Общества на имущество; суд взыскал с Суханова Л.В. в пользу Общества судебную неустойку в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей за каждую неделю неисполнения решения суда, начиная с даты вступления в законную силу решения по дату фактического исполнения; в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Суханов Л.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований; судами не учтено, что после прекращения полномочий ответчика у Суханов Л.В. отсутствовал доступ в офис Общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением N1 единственного участника ООО "Мегатроника" от 24.06.2021 принято решение об освобождении Суханова Л.В. с должности генерального директора ООО "Мегатроника", на должность генерального директора ООО "Мегатроника" назначен Уртаев Артур Русланович.

25.06.2021 Сухановым Л.В. получена копия вышеуказанного решения, а также копия уведомления-требования единственного участника ООО "Мегатроника" о передаче документации, печатей, ключей, касающиеся деятельности ООО "Мегатроника" в течение 7 календарных дней.

Из нотариально удостоверенного свидетельства подлинности подписи Суханова Л.В. следует, что Суханов Л.В. обязался передать уполномоченному представителю ООО "Мегатроника" документы, печати, ключи, относящиеся к деятельности ООО "Мегатроника" в течение 7 календарных дней по акту приема-передачи

Поскольку, как указал истец, документы Сухановым Л.В. в полном объеме не переданы, Общество обратилось в суд с указанными выше требованиями.

Частично удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44, пунктами 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 1 статьи 7, статьей 9, пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установив, что ответчик находился в должности генерального директора в период с января 2020 г. по 24.06.2021, приняв во внимание, что Суханов Л.В. как директор Общества обязан был принять все необходимые и достаточные меры для обеспечения сохранности дел (учредительных, бухгалтерских, кадровых и финансово-хозяйственных документов) Общества, а также произвести их передачу в кратчайший срок вновь назначенному руководителю Общества, в связи с произведенной сменой единоличного исполнительного органа, для обеспечения нормального функционирования экономического субъекта, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности ответчиком передачи после прекращения полномочий генерального директора Общества новому генеральному директору испрашиваемых по перечню документов, а равно недоказанности их отсутствия, невозможности предоставления или восстановления.

В части требования о взыскании судебной неустойки, руководствуясь частями 1 и 2 статьи 16 АПК РФ, пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пунктах 28. 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" исходя из того, что размер судебной неустойки подлежит определению на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 1 статьи 308.3 ГК РФ), суды пришли к выводу об установлении размера неустойки в сумме 5 000 рублей за каждую неделю неисполнения решения суда, начиная с даты вступления в законную силу решения по дату фактического исполнения.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права связаны с их неверным толкованием и подлежат отклонению; как верно указал суд апелляционной инстанции, при рассмотрении вопроса о принятии утоненных требований суд первой инстанции исходил из утонения истцом перечня запрашиваемых документов, при этом об отказе от требования о взыскании судебной неустойки истцом не заявлялось.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2022 по делу N А40-143866/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина