Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2022 г. N Ф05-4646/22 по делу N А40-53854/2021

город Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А40-53854/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Нагорной А.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "РусНавигация" (ООО "РусНавигация") - Мирсаянов Э.Г. по дов. от 10.01.2022,

от ответчика: акционерного общества "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" (АО "РМНТК "Нефтеотдача") - Усов И.В. по дов. от 05.02.2020, Петров В.О. по дов. от 29.11.2021, Скворцов А.В. по дов. от 07.02.2022, Матюшов С.В. по дов. от 29.11.2021,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "РМНТК-Термические системы" (ООО "РМНТК-Термические системы") - неявка, извещено; временного управляющего ООО "РусНавигация" Насыровой Резеды Мансуровны (в/у Насырова Р.М.) - неявка, извещена,

рассмотрев 23 мая 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу АО "РМНТК "Нефтеотдача" на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 года

по иску ООО "РусНавигация"

к АО "РМНТК "Нефтеотдача"

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ООО "РМНТК-Термические системы", в/у Насырова Р.М.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РусНавигация" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "РМНТК "Нефтеотдача" о взыскании задолженности в размере 98 373 405 руб. 94 коп., пени за период с 01.06.2019 по 15.07.2021 в размере 54 281 014 руб. 65 коп., пени начиная с 16.07.2021 на сумму долга - 98 373 405 руб. 94 коп. в размере 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки до фактической даты оплаты долга (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском ООО "РусНавигация" в обоснование заявленных исковых требований указало на ненадлежащее исполнение обязательств по договору аренды оборудования от 14.08.2019 N 295.19 (заключенного между арендодателем - ООО "РусНавигация" и арендатором - АО "РМНТК "Нефтеотдача", согласно условиям которого, арендодатель принимает на себя обязательства по предоставлению в аренду оборудования для проведения работ по бурению скважин на Харьягинском месторождении и контроль за состоянием оборудования при проведении работ, а арендатор обязуется своими силами и за свой счет осуществить доставку оборудования арендодателя до места проведения работ и обратно до базы арендодателя, но не далее г. Усинска (или 200 км. от Харьягинского месторождения), оплатить аренду оборудования и оказанные арендодателем услуги; далее - договор).

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-53854/2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "РМНТК-Термические системы", в/у Насырова Р.М.

Решением Арбитражного суда города Москвы суда от 18.11.2021 по делу N А40-53854/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2022, заявленные исковые требования удовлетворены.

По делу N А40-53854/2021 поступила кассационная жалоба от АО "РМНТК "Нефтеотдача", в которой заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ООО "РМНТК-Термические системы", в/у Насырова Р.М., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от АО "РМНТК "Нефтеотдача" поступило дополнение к кассационной жалобе. Принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в абзацах третьем и четвертом п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 13), суд кассационной инстанции определил: приобщить дополнение к кассационной жалобе к материалам дела.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "РМНТК-Термические системы" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов - решения и постановления.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "РусНавигация", в/у Насыровой Р.М. поступили отзывы на кассационную жалобу; кроме того, от ООО "РусНавигация", поступил отзыв на дополнение к кассационной жалобе.

Отзывы приобщены к материалам дела, поскольку поданы с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представители АО "РМНТК "Нефтеотдача" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе (с учетом дополнения).

Представитель ООО "РусНавигация" по доводам кассационной жалобы возражал; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу (с учетом дополнения).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом дополнения) и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

АО "РМНТК "Нефтеотдача", обращаясь с кассационной жалобой, указывает, что судами неправильно применены нормы материального права (ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации; по мнению заявителя кассационной жалобы, из буквального системного толкования условий договора следует, что он является смешанным и содержащим элементы, как договора аренды, так и договора оказания услуг); неправильная правовая квалификация договора и неверное толкование его условий привели в свою очередь, к неприменению закона, подлежащего применению к спорным правоотношениям при оценке соответствующего условия договора - о его предельной цене. Заявитель кассационной жалобы указал, что спорный договор заключен по результатам проведения конкурентной закупки (л.д. 65-83 т. 4), следовательно к правоотношениям сторон подлежали применению ст. 448 (ст. 448 "Организация и порядок проведения торгов") Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральный закон от 18.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" о недопустимости изменения предельной цены договора, установленной по результатам торгов. По мнению АО "РМНТК "Нефтеотдача" судами также не было принято во внимание, что

- в п.п. 1.1 и 9.4 договора (л.д. 22, 30 т. 1) в полном соответствии с диспозитивными положениями ст. ст. 610 и 708 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок аренды и оказания услуг - на период строительства двух скважин;

- в п. 2.1 договора (л.д. 23 т. 1) в полном соответствии с диспозитивными положениями ст. ст. 424, 431, 614 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились, что предельная стоимость аренды и услуг составляет 143 244 000 руб. и не может быть превышена.

При этом заявитель кассационной жалобы - АО "РМНТК "Нефтеотдача" обращает внимание на то, что в ходе исполнения договора ответчик перечислил истцу 139 380 494 руб. 06 коп. (л.д. 103-112 т. 1) из 143 244 000 руб. предельно согласованной стоимости услуг (л.д. 22 т. 1). В силу изложенного, по мнению заявителя кассационной жалобы, у суда не имелось правовых оснований для взыскания основного долга в полном объеме, а истец не вправе претендовать на оплату по договору, превышающую сумму в 3 863 505 руб. 94 коп. (143 244 000 руб. - 139 380 494 руб. 06 коп. = 3 863 505 руб. 94 коп.).

Кроме того, заявитель кассационной жалобы обращает внимание на то, что в соответствии с п. п. 2.2 и 2.4 договора стороны предусмотрели, что истец ежемесячно составляет и направляет в адрес ответчика акты оказанных услуг, а ответчик оплачивает их в течение 30 дней с момента подписания (л.д. 23 т. 1); в материалах имеются подписанные сторонами акты на сумму 139 380 494 руб. 50 коп. (л.д. 84-92 т. 4), которые оплачены ответчиком соответствующими платежными поручениями на сумму 139 380 494 руб. 06 коп. (л.д. 103-112 т. 1). Вместе с тем суды приняли во внимание односторонний акт от 18.07.2020 N 30, который, по мнению заявителя кассационной жалобы, не является относимым и допустимым доказательством.

Суд кассационной инстанции признает доводы кассационной жалобы обоснованными и не может признать законными, обоснованными и соответствующими материалам дела выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Указанные вопросы в нарушение положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) не получили правовой оценки при рассмотрении спора по настоящему делу.

В п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что нормы, аналогичные предусмотренным п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно требования к мотивировочной части принятого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции содержатся также в п. п. 12, 14 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Однако из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не усматривается, что суды, удовлетворяя заявленные исковые требования, дают надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующим в деле (в том числе ответчика), с учетом требований ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и буквального из буквального толкования условий договора; суды также в нарушение указанных норм права не дали надлежащую правовую квалификацию спорному договору, не определили нормы права, применимые к спорным правоотношениям.

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 (ст. 286 "Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь, в том числе ч. 4 ст. 15, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки и, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства дела, необходимо дать толкование всем условиям договора, проанализировав их по правилам ст. ст. 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, после чего определить применимые к спорным отношениям нормы права, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам (разъяснить сторонам их право на представление дополнительных доказательств для подтверждения обстоятельств, на которые они ссылаются в подтверждение своих требований и возражений) с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, проверить обоснованность представленного истцом расчета заявленной к взысканию суммы с учетом раздела 2 "Цена договора и порядок расчетов" (в том числе условий договора о предельной цене) и соответствующих платежных поручений (подтверждающих перечисление денежных средств во исполнение условий спорного договора), после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2022 года по делу N А40-53854/2021 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения указанных судебных актов, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 18 февраля 2022 года.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

А.Н. Нагорная Д.Г. Ярцев