Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 мая 2022 г. N Ф05-10674/22 по делу N А40-92510/2021

город Москва

25 мая 2022 г.

Дело N А40-92510/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Строительная инвестиционная управленческая": Тимофеев А.Э., по доверенности от 17.11.2021

от Петровской Анжелы Владимировны: Пятигорец А.В., по доверенности от 20.08.2020

при рассмотрении 19 мая 2022 года в судебном заседании кассационной жалобы Петровской Анжелы Владимировны

на решение от 16 декабря 2021 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 24 февраля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску акционерного общества "Строительная инвестиционная управленческая структура" (АО "Синус") к Петровской Анжеле Владимировне о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Строительная инвестиционная управленческая структура" (далее - АО "Синус", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Петровской Анжеле Владимировне (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 53 973 350 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2021 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2021 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Петровской А.В., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению Петровской А.В., представленные истцом документы не содержат доказательств, позволяющих установить наличие в совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков; истец злоупотребляет своим правом. Петровская А.В. указывает на то, что судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика о привлечении третьих лиц, в чью пользу были произведены оплаты; на невозможность ответчика предоставить документы без участия третьих лиц.

От АО "Синус" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. Возражая против доводов кассационной жалобы, истец указал на необоснованность ссылки ответчика, на то, что он не располагает документами, договорами, по которым были произведены перечисления денежных средств, что подтверждается обстоятельствами, установленными в рамках дела N А40-100268/20 по иску об обязании Петровской А.В. передать Обществу документы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Петровской А.В. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО "Синус" по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Петровской А.В., АО "Синус", проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Никуленко Виталий Олегович является акционером АО "Синус" (далее также - Общество), владеющим 5 обыкновенными именными акциями, что составляет 50% доли в уставном капитале АО "Синус".

Единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества за период с 23.09.2013 по 26.03.2020 являлась Петровская Анжела Владимировна.

Решением единственного акционера (на тот момент) от 10.02.2020 N 2/20 ответчик была снята с должности генерального директора АО "Синус" и в качестве единоличного исполнительного органа (генерального директора) АО "Синус" назначен Никуленко Виталий Олегович.

Истец указывает, что за период нахождения Петровской Анжелы Владимировны в должности генерального директора АО "Синус" Обществу были необоснованно "привязаны" к банковскому счету N 40702810938000181292, открытого в ПАО "Сбербанк России" карты физических лиц, которые не являлись сотрудниками, акционерами Общества.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильно распределив бремя доказывания, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 1-2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходя из того, что сумма списаний в пользу физических лиц, не имеющих отношение к обществу (Лесин Павел Борисович, Козюхин Виктор Игоревич, Козюхина Маргарита Игоревна), были списаны денежные средства в размере 596 733 руб. 53 коп., с указанными выше лицами также были заключены договоры займа, согласно которым в пользу Козюхина Виктора Игоревича было перечислено 9 466 500 руб., в пользу Лесина П.Б. перечислено 19 007 500 руб., в пользу Козюхиной М.И. перечислено 5 788 000 руб., установив, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих коммерческую необходимость перечисления указанных денежных сумм в пользу указанных лиц, также не представлено доказательств одобрения указанных сделок Обществом, кроме того, из материалов дела следует, что ответчиком также были заключены договоры займа с самой собой на сумму 4 543 595 руб., также, на хозяйственные нужды ответчиком как генеральным директором общества, с расчетного счета общества были списаны денежные средства в размере 14 021 022 руб. 25 коп., указанная сумма (14 021 022 руб. 25 коп.) была списана на хозяйственные нужды за незначительный период с апреля 2019 года по 06 марта 2020 года, также из материалов дела следует, что денежные средства общества были перечислены ответчиком на организации, подконтрольные Лесину П.Б. на сумму 550 000 руб., признав, таким образом, доказанным факт, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие недобросовестные действия ответчика, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Отклоняя доводы ответчика, суды указали на то, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих, что спорные сделки совершены Петровской А.В. в рамках обычной хозяйственной деятельности и не выходили за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Суды отметили, что директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Вместе с тем, Петровская А.В. не дала пояснения относительно своих действий; не указала причины заключения многочисленных договоров займа, которые повлекли значительное уменьшение активов Общества, не объяснены мотивы привязки корпоративных карт на аффилированных физических лиц, траты в размере более 14 млн рублей на хозяйственные нужны; не представила соответствующих доказательств; не опровергла взаимосвязь с Лесиным Павлом Борисовичем, Козюхиным Виктором Игоревичем, Козюхиной Маргаритой Игоревной.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

То обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы ответчика, не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены. Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы ответчика, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы ответчика основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ответчика с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 декабря 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2022 года по делу N А40-92510/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Петровской Анжелы Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина