Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 мая 2022 г. N Ф05-10479/22 по делу N А40-194448/2021

г. Москва

26 мая 2022 г.

Дело N А40-194448/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 26.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от заявителя - не явился, извещен

от заинтересованного лица ООО "ЕСТРОЙ" - не явился, извещен

от заинтересованного лица ООО "КАПИТАЛ" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ескина Вадима Ивановича (заявителя)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022

по делу N А40-194448/2021 по иску Ескина Вадима Ивановича

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "ЛЕКСОН"

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "ЕСТРОЙ" (исполняющий обязанности конкурсного управляющего: Литонина Вероника Александровна), общество с ограниченной ответственностью "КАПИТАЛ" (конкурсный управляющий: Щавлева Ольга Николаевна),

УСТАНОВИЛ:

Ескин Вадим Иванович (далее - Ескин В.И., заявитель) обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованием о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Лексон" (далее - ООО "Лексон").

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Е-строй" (далее - ООО "Е-строй"), общество с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ескин В.И. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам; указывает, что суды ошибочно пришли к выводу об отсутствии доказательств наличия имущества, принадлежащего обществу, которое может быть распределено среди лиц, имеющих на это право; судами допущена переоценка обстоятельств, установленных вступивших в законную силу судебным актом об установлении права ООО "Лексон" на недвижимое имущество.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.11.2019 по делу N А40-214680/2019 по заявлению Ескина В.И. назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Лексон" на срок до 19.03.2020 с утверждением арбитражного управляющего для распределения обнаруженного имущества Никоновой Татьяны Вячеславовны с вознаграждением 40 000 руб. ежемесячно.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2020 по делу N А40-214680/2019 прекращено производство по процедуре распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица ООО "Лексон".

В обоснование своего требования в рамках настоящего дела Ескин В.И. указал на то, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2020 по делу N А82-9508/2020 расторгнут договор купли-продажи N б/н от 27.07.2015, заключенный между ООО "Лексон" и ООО "Капитал"; суд обязал ООО "Капитал" возвратить ООО "Лексон" 596/1000 доли в праве общей долевой собственности на здание многоуровневой стоянки открытого типа, общей площадью 3 696,8 кв.м, инв. N 28977, литер А, находящееся по адресу:

г. Ярославль, ул. Красноборская, 34, расположенное на земельном участке общей площадью 4 829 кв.м, кадастровый номер 76:23:000000:0099, по адресу: г. Ярославль, ул. Красноборская, у дома N 37.

В связи с тем, что после ликвидации ООО "Лексон", у последнего обнаружено принадлежащее ему на основании вступившего в законную силу судебного акта имущество, заявитель обратился в суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что имущество, отвечающее признакам вновь выявленного, отсутствует, что подтверждено судебным актом по делу N А40-214680/19, производство по предыдущей процедуре распределения обнаруженного имущества было прекращено.

Между тем, судами не учтено следующее.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что в случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Таким образом, приведенная выше норма права, с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что возможность защиты нарушенного права, в частности, кредитора не утрачивается вследствие прекращения деятельности юридического лица и может быть осуществлена в сроки, установленные абзацем вторым пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в процедуре распределения обнаруженного имущества должника.

В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

При этом законодательство не устанавливает, что правом на подачу заявления наделено только то лицо, заинтересованность которого подтверждена вступившим в законную силу решением суда (правовая позиция, приведенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.05.2022 N 305-ЭС21-20375 по делу N А40-212360/2020).

Обращаясь в суд с заявлением, Ескин В.И. ссылался на наличие обнаруженного имущества ООО "Лексон", подтвержденного вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2020 по делу N А82-9508/2020, согласно которому ООО "Капитал" обязано возвратить ООО "Лексон" 596/1000 доли в праве общей долевой собственности на здание многоуровневой стоянки открытого типа, общей площадью 3 696,8 кв.м, инв. N 28977, литер А, находящееся по адресу:

г. Ярославль, ул. Красноборская, 34, расположенное на земельном участке общей площадью 4 829 кв.м, кадастровый номер 76:23:000000:0099, по адресу: г. Ярославль, ул. Красноборская, у дома N 37.

Суды посчитали, что определением Арбитражным судом г. Москвы от 25.09.2020 по делу N А40-214680/2019 установлено, что имеется спор о праве на имущество и дебиторскую задолженность, а имущество, отвечающее признакам вновь выявленного, как и права требования, фактически отсутствуют; арбитражный управляющий Никонова Т.В. не вправе была обращаться с исковым заявлением по делу N А82-9508/2020 о расторжении договора, установлении задолженности; производство по заявлению о распределении имущества ООО "Лексон" было прекращено, при этом на дату вынесения определения Арбитражным судом г. Москвы от 25.09.2020 по делу N А40-214680/2019 о прекращении процедуры распределения имущества общества имелся судебный акт по делу N А82-9508/2020, указанный заявителем в обоснование настоящего заявления; определение от 25.09.2020 по делу N А40-214680/2019 является обязательным для заявителя, как участника указанного дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, как следует из определения Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2020 по делу N А40-214680/2019, основанием для прекращения производства по заявлению о распределении обнаруженного имущества ООО "Лексон" послужили выводы суда о том, что права требования (дебиторская задолженность), исходя из представленных в дело доказательств, не являются бесспорными, не подтверждены вступившими в законную силу судебными актами. Суд пришел к выводу, что указанное в отчете арбитражного управляющего имущество не отвечает признаку обнаруженного после ликвидации общества.

В рамках дела N А40-214680/2019 судом кассационной инстанции (постановление от 30.03.2021) был отклонен довод Ескина В.И. о наличии решения Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2020 по делу N А82-9508/2020 по тому основанию, что на дату вынесения обжалуемых судебных актов указанное решение не вступило в законную силу и не могло быть учтено судами нижестоящих инстанций.

Судебная коллегия полагает, что прекращение производства по делу N А40-214680/2019 по процедуре распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ ООО "Лексон" не лишает возможности заинтересованных лиц получить удовлетворение своих требований путем повторного обращения в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, которое, в данном случае, обосновано вступившем в законную силу судебным актом по делу N А82-9508/2020 о присуждении имущества в пользу ООО "Лексон".

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу судебное решение является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела.

Таким образом, оснований для переоценки обстоятельств, установленных в рамках дела N А82-9508/2020, и вывода о том, что арбитражный управляющий Никонова Т.В. не вправе была обращаться в суд с исковым заявлением о расторжении договора и установлении задолженности, у судов не имелось.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия считает, что выводы суда об отказе в удовлетворении заявления являются преждевременными и произведены при неполном исследовании и установлении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Так как для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование и оценка доказательств, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, в том числе определить является ли Ескин В.И. заинтересованным лицом, обладающим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества прекратившего деятельность общества, является ли обнаруженное имущество имуществом прекратившего деятельность ООО "Лексон", с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи и с применением правовых норм, регулирующих спорные правоотношения, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 по делу N А40-194448/2021 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова