Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-10108/22 по делу N А40-226162/2020

г. Москва

1 июня 2022 г.

Дело N А40-226162/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Федуловой Л.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - лично, паспорт; Верещагина Е.М., по доверенности от 27.11.2020

от ответчика - Лукин Е.Е., по доверенности от 01.12.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Фолтер" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А40-226162/2020

по иску Шуваевой Ольги Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Фолтер"

о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 40 897 338 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 461 795, 34 руб. за период с 06.11.2020 по 20.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

Шуваева Ольга Владимировна (далее - Шуваева О.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное предприятие "Фолтер" (далее - общество "Фолтер", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли участника общества в размере 40 897 338 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 06.11.2020 по 20.12.2021 в размере 2 461 795 руб. 34 коп. (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Фолтер" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований, и указывает, что экспертами были допущены следующие некорректные расчеты; выводы эксперта находятся в противоречии с действительными обстоятельствами дела и исходными данными, представленными для исследования; ответчик фактически был лишен возможности ознакомиться с экспертным заключением, задать подготовленные вопросы эксперту, представить аргументированную рецензию на экспертное заключение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Шуваевой О.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель общества "Фолтер" поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель Шуваевой О.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Шуваева О.В. являлась участником Общества "Фолтер" с долей в размере 18,25% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 424 495 руб.

В силу пункта 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 05.08.2020 Шуваевой О.В. направлено удостоверенное нотариусом заявление о выходе из состава участников общества "Фолтер".

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли Шуваевой О.В. послужила основанием для обращения истца в суд.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрения дела в суде первой инстанции, определение суда от 26.04.2021 назначена судебная экспертиза, согласно заключению которой размер действительной (рыночной) стоимости 18,25% доли в уставном капитале Общества "Фолтер", с учетом рыночной стоимости имущества, находящегося на балансе Общества по состоянию на 31.12.2019, при выходе участника из общества составляет 40 897 338 руб.

При рассмотрении дела Шуваевой О.В. в суде первой инстанции заявлено ходатайство об уточнении размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о взыскании с общества "Фолтер" в пользу истца действительной стоимости доли в размере 40 897 338 руб.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пункт 7.2 Устава общества "Фолтер" содержит положения, аналогичные установленным в законе, а именно, о необходимости выплаты действительной стоимости доли, вышедшему участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Иные сроки выплаты действительной стоимости доли Уставом общества "Фолтер" не предусмотрены.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пунктам 4 - 6 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона о бухгалтерском учете, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Частью 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта (часть 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 18,25% уставного капитала общества, размер которой по состоянию на 31.12.2019 составил 40 897 338 руб., признав верным и обоснованным расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 461 795 руб. в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что экспертное заключение выполнено с существенными нарушениями и является ненадлежащим доказательством связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения эксперта, суды первой и апелляционной инстанций его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела.

Несогласие ответчика с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу.

Переоценка установленных обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Ссылки заявителя на неправомерный отказ судов в проведении повторной экспертизы, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку повторная экспертиза в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов. Таких обстоятельств судами не установлено.

Довод кассационной жалобы о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайств ответчика об ознакомлении с материалами дела (экспертным заключением) и отложении судебного заседания не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку материалами дела подтверждается как ознакомление представителя ответчика с материалами дела, в том числе с экспертным заключением, лично под расписку, так и электронное ознакомление ответчика со всеми материалами дела, в том числе экспертным заключением и приложением к нему на основании ходатайства об ознакомлении с материалами дела от 21.12.2021.

В силу изложенного окружной суд не нашел основания для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А40-226162/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

Л.В. Федулова Е.Ю. Филина