Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2022 г. N Ф05-10623/22 по делу N А40-68789/2018

г. Москва

1 июня 2022 г.

Дело N А40-68789/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Коротковой Е.Н., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего Мазаева А.С. - Иванова Д.О. по доверенности от 26.05.2022,

от Закатовой В.А. - Илюшина А.В., Илюшин А.В. по доверенности от 15.01.2022,

рассмотрев 26.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Закатова Д.Л Мазаева А.С. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой брачного договора от 01.04.2010, заключенного между Закатовой В.А. и Закатовым Д.Л., и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о признании Закатова Дмитрия Львовича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.01.2019 в отношении умершего гражданина - должника Закатова Дмитрия Львовича введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Мазаев А.С.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением с учетом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительной сделкой брачного договора от 01.04.2010, заключенного между Закатовой В.А. и Закатовым Д.Л., применении последствий ее недействительности.

Определением от 03.11.2021 Арбитражный суд города Москвы применил последствия недействительности ничтожной сделки по передаче и переходу прав 07.02.2019 от умершего гражданина-должника Закатова Д.Л. к Закатовой В.А. на основании данного брачного договора на объекты недвижимости: жилой дом общей площадью 658,70 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Кутузовское, д. Юрлово, ул. Венская, д. 13 с кадастровым номером 50:09:0070423:1176, земельный участок общей площадью 4 400 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Кутузовское, д. Юрлово, уч. 35 (V), 36 (V), 37 (V), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 50:09:0070417:1911; Закатова В.А. обязана возвратить в конкурсную массу умершего гражданина-должника Закатова Д.Л. данные объекты недвижимости.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 отменено, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Закатовой В.А. на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель Закатовой В.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для его отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.11.1986 между Закатовым Д.Л. и Закатовой В.А. заключен брак, который расторгнут 09.07.2010 согласно решению мирового судьи судебного участка N 205 района Крылатское г. Москвы от 28.06.2010 по делу N 2-279/2010.

До расторжения брака между супругами Закатовыми 01.04.2010 был заключен брачный договор, по условия которого к Закатовой В.А. перешло, в том числе, следующее недвижимое имущество: жилой дом общей площадью 658,70 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Кутузовское, д. Юрлово, ул. Венская, д. 13 с кадастровым номером 50:09:0070423:1176, земельный участок общей площадью 4 400 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, сельское поселение Кутузовское, д. Юрлово, уч. 35 (V), 36 (V), 37 (V), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование - для индивидуального жилищного строительства, кадастровый номер 50:09:0070417:1911.

Полагая, что данный брачный договор заключен в целях вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника, поскольку на момент его заключения у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, а также принимая во внимание, что государственная регистрация перехода права на указанное имущество было осуществлено супругой должника только после возбуждения в отношении него дела о несостоятельности (банкротстве), что свидетельствует о злоупотреблении правом, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, нормативно основанным на положениях статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьях 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявление финансового управляющего, суд первой инстанции посчитал доказанным наличие факта злоупотребления правом со стороны должника и ответчика в совершении сделки, поскольку на момент заключения оспариваемого брачного договора должник явно предвидел возникновение значительной задолженности по кредитным обязательствам подконтрольного ему общества, целью заключения договора являлся вывод ликвидного имущества из конкурсной массы должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделки, как по специальным основаниям, так и по общегражданским.

При этом, суд апелляционной инстанции исходил из того, что материалами дела не подтверждено, что на момент заключения брачного договора у должника имелись какие-либо обязательства перед кредиторами, а наличие договора поручительства от 14.12.2010, заключенного в условиях образовавшейся задолженности у ООО "Татнефть-Архангельск" перед ОАО "Фондсервисбанк" в размере 100 000 000 руб. состоялось не только после заключение спорного брачного договора, но и после расторжения брака между супругами, и однозначно не подтверждают тот факт, что заключение брачного договора было направлено на предотвращение обращения взыскания на спорное имущество в отношении обязательства которое возникнет в будущем.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод суда апелляционной инстанции соответствующим установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки Закатов Д.Л. участником ООО "Татнефть-Архангельск" не являлся, а впервые вошел в состав участников названного общества 19.02.2013, а приобрел 100% долю в уставном капитале ООО "Татнефть-Архангельск" только 22.01.2014, то есть, спустя более трех лет с даты заключения брачного договора и расторжения брака.

При этом, судом также отмечено, что согласно данным информационного сервиса "Контр Фокус" в отношении ООО "Татнефть-Архангельск" на последнюю отчетную дату до момента совершения оспариваемой сделки, то есть за 2009 год (срок в сдачи в налоговый орган до 31.03.2010), деятельность ООО "Татнефть-Архангельск" носила устойчивый (прибыльный) характер. Размер его баланса по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки составлял 1 405 970 000 рублей, выручка - 1 781 955 000 рублей, валовая прибыль от деятельности - 292 685 000 рублей, прибыль от продаж - 155 662 000 рублей, а чистая прибыль (после исполнения обществом всех финансовых обязательств, включая налоги и проценты по кредитам), подлежащая распределению между участниками общества, составляла 8 668 000 рублей.

Учитывая эти обстоятельства, а также отсутствие у Закатова Д.Л. каких-либо долговых обязательств на момент заключения брачного договора от 01.04.2010, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности совершения спорной сделки в целях сокрытия имущества от кредиторов.

Судом апелляционной инстанции в данном случае сделан вывод, что заявитель не представил надлежащие доказательства того, что стороны сделки действовали с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку материалами дела подтвержден факт реальности правоотношений сторон.

При этом, сам факт осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости к супруге должника уже после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) с учетом фактических обстоятельств дела в данном случае не свидетельствует о злоупотреблении сторонами правом и ничтожности оспариваемого брачного договора.

Соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности имеет значение для определения периода подозрительности сделки, соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4), от 09.07.2018 N 307-ЭС18-1843.

Судами не установлены обстоятельства того, что должник продолжал после совершения сделки - брачного договора и расторжения брака пользоваться спорным имуществом.

Суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, выяснил с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришел к правомерным и обоснованным выводам об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Изложенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам, указанным в заявлении финансового управляющего об оспаривании сделки, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А40-68789/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий - судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Н. Короткова В.Л. Перунова