Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2022 г. N Ф05-10936/22 по делу N А40-250854/2020

город Москва

02 июня 2022 г.

Дело N А40-250854/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Гречишкина А.А., Дербенёва А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Доксова Т.В., доверенность от 09.04.2021 г.,

от ответчика: Махов Г.Г., доверенность от 06.06.2021 г.,

от третьего лица: Жильцов А.А., доверенность от 06.06.2021 г.,

рассмотрев 30 мая 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу Молчанова О.Н., на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 года,

по иску ООО "МП-Групп" (правопреемник - Трошин А.В.)

к ООО "Балтэнергомаш"

третье лицо: Молчанов О.Н.,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МП-Групп" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Балтэнергомаш" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 87 069 268,13 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2021 года, в удовлетворении ходатайства Трошина А.В. о процессуальном правопреемстве истца отказано, удовлетворено ходатайство Молчанова О.Н. о процессуальном правопреемстве истца, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2021 года отменено, в удовлетворении ходатайства Молчанова О.Н. о процессуальном правопреемстве истца отказано, удовлетворено ходатайство Трошина А.В. о процессуальном правопреемстве истца, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции, Молчанов О.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Представитель Молчанова О.Н. настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители истца, ответчика против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в судебном акте, и просили судебный акт суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой Молчанова О.Н., в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО "МП-Групп" (поставщик) и ООО "Балтэнергомаш" (покупатель) заключен договор поставки от 26.06.2017 N БЭМ-51/1-26/06/17.

В обосновании исковых требований ООО "МП-Групп" указывает, что поставил ответчику товар на сумму 105 596 440,55 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 05.07.2017 по 31.12.2018, книгой покупок и продаж за 2017 год, актами о премировании N 1 от 30.09.2017, N 2 от 31.12.2017.

Вместе с тем обязательств по оплате товара исполнены на сумму 18 527 172,42 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствуясь статьями 309, 310, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив поставку товара и неисполнение обязательств по его оплате, удовлетворил исковые требования.

Также, суд первой инстанции, установив, что по договору уступки прав требования от 31.05.2021 N 03/Ц ООО "МП-Групп" уступило Молчанову О.Н. право требования на сумму 87 069 268 руб. 13 коп., указанный договор не противоречит действующему законодательству, не оспорено, не признано недействительным в установленном законом порядке, руководствуясь частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 385, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление Молчанова О.Н. о процессуальном правопреемстве удовлетворил, при этом отказал в удовлетворении ходатайства Трошина А.В. о процессуальном правопреемстве истца ввиду неподтвержденности факта приобретения права требования.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", статьями 172, 312, 383, 385, 387, 388, 389, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, установив отсутствие в материалах дела первичных документов, свидетельствующих о поставке ответчику товара на спорную сумму, наличие подверженности совершенной уступки права требования в пользу Трошина А.В., отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении исковых требований, а также в заявлении Молчанова О.Н. о процессуальном правопреемстве и удовлетворил заявление Трошина А.В. о процессуальном правопреемстве истца.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований, основанных на правильном применении норм материального и процессуального права и соответствующие предоставленным в материалы дела доказательствам.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

По общему правилу, факт поставки (передачи товара) покупателю подтверждается первичными учетными документами, так как согласно ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Факт передачи товара, в подавляющем большинстве случаев, подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, товарно-транспортными накладными по форме 1-Т или актами о приемке товаров по форме ТОРГ-1, универсальными передаточными документами (УПД).

Для того, чтобы доказать факт передачи товара, первичные учетные документы должны быть подписаны со стороны ответчика лицом, уполномоченным на то в силу учредительных документов, представителем, действующим на основании доверенности, или представителем, полномочия которого явствуют из обстановки.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции правомерно указано, что акт сверки взаимных расчетов, книги покупок и продаж, акты о премировании в отсутствии первичных документов, не являются первичными учетными документами, оформляющими хозяйственные операции организации, и, соответственно, не являются бесспорными доказательствами, подтверждающими факт поставки товара.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении N 43-П, Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, от 12.03.2019 N 18-КГ19-4, в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обозначенной в постановлении от 28.05.2013 N 17739/12, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника; процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве; при переходе права требования оплаты стоимости поставленного товара от одного лица к другому происходит правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу о непредставлении подателем жалобы доказательств поставки товара ответчику на спорную сумму, основания для возложения на ответчика обязательств по оплате товара в материальном правоотношении не установлено, в связи с чем, доводы кассационной жалобы о необоснованном отказе в процессуальном правопреемстве признаны судом кассационной инстанции несостоятельными.

Тот факт, что между объемом прав требования Молчанова О.Н. и Трошина А.В. имеется разница, однако суд апелляционной инстанции указанный факт не учел, не имеет правового значения с учетом того, что в иске отказано полностью ввиду недоказанности долга первичными документами. Выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии первичных документов подателем жалобы не опровергнуты. Кроме того, доказательств того, что конкурсный управляющий истребовал первичные документы, однако от предоставления указанных документов законный представитель общества уклонился в материалы дела не представлено.

Взаимоотношения ответчика и Трошина А.В. в рамках хозяйственной деятельности (в том числе недоказанность расчетов между ответчиком и Трошиным А.В., которая имела место быть, по мнению подателя жалобы) были предметом оценки суда апелляционной инстанции, мотивы отклонения подробно изложены в судебном акте, полномочия по переоценке доказательств у суда округа отсутствуют.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 года по делу N А40-250854/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенёв