Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июня 2022 г. N Ф05-12546/22 по делу N А40-138938/2021

г. Москва

15 июня 2022 г.

Дело N А40-138938/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: Бородина Ж.Е., доверенность от 15.03.2022;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Финанс групп" на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А40-138938/2021

по иску ООО "Финанс групп"

к ответчику ООО "Альфа-менеджмент", ООО "Мирида"

третьи лица: ООО "Инвестиционные технологии", МИФНС России N 46 по городу Москве

о признании недействительным договора купли-продажи 26% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционные технологии",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Финанс групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам ООО "Альфа-менеджмент", ООО "Мирида" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи 26% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционные технологии", заключенного между ООО "Альфа-менеджмент" и ООО "Мирида", номинальной стоимостью 53 469 126 руб. 04 коп. в марте 2020 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Инвестиционные технологии", МИФНС России N 46 по городу Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Финанс групп" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец указал на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считают, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчики и третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что оспариваемая сделка является недействительной, поскольку по мнению истца договор купли-продажи 26% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционные технологии", заключенный между ООО "Альфа-менеджмент" и ООО "Мирида", номинальной стоимостью 53 469 126 руб. 04 коп. в марте 2020 года является сделкой без надлежащего одобрения как крупная сделка с заинтересованностью, которая совершена в ущерб интересам ООО "Финанс групп".

Как установлено судами, ООО "Альфа-менеджмент" зарегистрировано 27.04.2017, участниками являются ООО "Подмосковные инвестиции" с долей 41,67% уставного капитала общества, ООО "Фирма "Клемансо" с долей 18,61% уставного капитала общества, ООО "Финанс Групп" с долей 39,72% уставного капитала согласно ЕГРЮЛ.

ООО "Альфа-менеджмент" на момент заключения оспариваемой сделки владело долей номинальной стоимостью 53 469 126 руб. 04 коп. в уставном капитале ООО "Инвестиционные технологии", которая составляет 26% уставного капитала ООО "Инвестиционные технологии". Уставный капитал ООО "Инвестиционные технологии" составлял 205 650 000 руб. и обеспечен внесением недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал со стороны учредителя ООО "Подмосковные инвестиции".

Истец указал, что ООО "Инвестиционные технологии" на момент совершения оспариваемой сделки являлся зависимым по отношению ООО "Альфа-менеджмент", а ООО "Альфа-менеджмент" и до настоящего времени является зависимым по отношению к ООО "Финанс групп".

Стоимость принадлежащей ООО "Альфа-менеджмент" доли в размере 26% уставного капитала ООО "Инвестиционные технологии" имеет номинальную стоимость 53 469 126 руб. 04 коп. Рыночная стоимость доли определена в соответствии с отчетом об оценке N 2727/0317 от 12.04.2017, проведенного по заказу ООО "Подмосковные инвестиции", для внесения 24.04.2017 в уставный капитал ООО "Альфа-менеджмент".

По мнению истца, договор купли-продажи 26% доли в уставном капитале ООО "Инвестиционные технологии", заключенный между ООО "Альфа-менеджмент" и ООО "Мирида", номинальной стоимостью 53 469 126 руб. 04 коп. в марте 2020 года является сделкой без надлежащего одобрения, как крупная сделка с заинтересованностью, которая совершена в ущерб интересам ООО "Финанс групп". Истец указал, что на момент заключения договора купли-продажи доли, его стороны являлись аффилированными лицами.

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суды, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, пришли к выводу, что истец не указал какие права и законные интересы его, как участника ООО "Альфа-менеджмент", нарушены совершением оспариваемой сделки, также материалами дела не подтверждается тот факт, что договор купли-продажи доли в уставном капитале совершен с нарушением установленного порядка, кроме того суды признали обоснованным заявление ответчика о пропуске срока исковой давности и пришли к выводу, что исковое заявление подано за пределами годичного срока исковой давности по основаниям оспоримости.

Отклоняя доводы, суды указали, что истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представлено доказательств того, что заключение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, достоверных доказательств наличия заинтересованности и злоупотребления правом со стороны участников сделки судам не представлено.

При этом ссылка истца на положения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", как на основание исковых требований, признана судами несостоятельной, поскольку постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" применяется к сделкам, совершенным до 1 января 2017 года, т.е до внесения изменения в редакцию Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, между тем истцом оспаривается договор купли-продажи доли в марте 2020 года.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции указал, что отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сделка не признана судом недействительной, крупной или совершенной с заинтересованностью. Оспариваемый истцом договор сторонами не оспаривается и совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того также признана необоснованной ссылка истца на положения статьи 169 Гражданского кодекса РФ, поскольку данная статья к спорным правоотношениям не применима.

В данном случае, отклоняя доводы, суды исходили из пропуска срока исковой давности, установив, что срок на обжалование сделки истек 28.02.2021. При этом сведений о том, что в обществе не проводились внеочередные общие собрания, годовое собрание участников, о направлении уведомлений о созыве и необходимости проведения собраний, судам не представлено. Оспариваемая сделка является оспоримой, годичный срок исковой давности для оспаривания сделки истцом пропущен.

Вопреки доводам кассационной жалобы нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены, поскольку по существу доводы заявителя выражают несогласие с установленными судами первой и апелляционной инстанции фактическими обстоятельствами.

Таким образом, доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу N А40-138938/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова