Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2022 г. N Ф05-13710/22 по делу N А40-103801/2021

г. Москва

20 июня 2022 г.

Дело N А40-103801/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ООО "Деловой Центр": Кузнецов С.Н. по дов. от 28.01.2022,

от Управления Росреестра по Москве: Гибадуллин И.М. по дов. от 17.01.2022,

от ООО "Лофт": Кузнецов С.Н. по дов. от 28.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Росреестра по Москве

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу N А40-103801/2021

по заявлению ООО "Деловой Центр"

к Управлению Росреестра по Москве

о признании незаконным решения

третье лицо: ООО "Лофт"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Деловой Центр" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным отказа Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве (далее - Управление) в государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, а именно: на объект недвижимого имущества (здание) с кадастровым номером 77:01:0003018:3640, расположенный по адресу: г. Москва, пер. Басманный, д. 8, строен. 2, о возложении на Управление обязанности зарегистрировать переход права собственности на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 77:01:0003018:3640, расположенный по адресу: г. Москва, пер. Басманный, д. 8, строен. 2, на основании заявления N MFC-0558/2020-922092-2 от 07.12.2020 и представленных документов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Лофт".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, Управление обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель Управления доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представить заявителя и третьего лица против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.02.2016 между ООО "Инвестиционная компания Шторм" (Покупатель) и ГУП города Москвы "Дирекция строительства и эксплуатации объектов гаражного назначения города Москвы" (Продавец) заключен договор N ХВ-Бас.п.8.2.1 купли-продажи нежилого помещения (части нежилого помещения), находящегося в собственности города Москвы, в соответствии с которым Покупатель приобрел в собственность здание, расположенное по адресу: г. Москва, пер.Басманный, дом 8, стр. 2, общей площадью 268 кв. м, кадастровый (условный) N 77:01:0003018:1110 (далее - здание).

Указанное здание передано ООО "Инвестиционная компания Шторм" по акту приема-передачи объекта от продавца к покупателю от 10.03.2016.

Право собственности ООО "Инвестиционная компания Шторм" зарегистрировано в соответствии с законом, о чем покупателю выдано свидетельство о государственной регистрации права от 14.04.2016, копия которого имеется в материалах дела.

07.06.2016 между Департаментом городского имущества города Москвы (арендодатель) и ООО "Инвестиционная компания Шторм" (арендатор) заключен договор аренды N М-01-049097 земельного участка с кадастровым N77:01:0003018:4208, предоставляемого правообладателям зданий, сооружений, расположенных на земельном участке (далее - договор аренды).

На основании данного договора аренды ООО "Инвестиционная компания Шторм" получило в пользование на правах аренды земельный участок площадью 305 (триста пять) кв. м из состава земель населенных пунктов, кадастровый N 77:01:0003018:4208, имеющий адресный ориентир: г. Москва, пер.Басманный, вл.8, стр. 2 (далее - земельный участок). Указанный договор аренды заключен сроком до 15.04.2065 и прошел процедуру государственной регистрации.

На данном земельном участке расположено вышеуказанное здание с кадастровым N 77:01:0003018:1110.

В 2017 году ООО "Инвестиционная компания Шторм" реорганизовано путем выделения из указанной организации и создания ООО "Лофт".

ООО "Инвестиционная компания Шторм" 18.04.2017 в порядке реорганизации передала здание в собственность ООО "Лофт" на основании акта N 2 приема-передачи недвижимого имущества от 18.04.2017. Право собственности на здание зарегистрировано ООО "Лофт" в установленном законом порядке, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

В 2020 году ООО "Лофт" реорганизовано путем выделения ООО "Деловой центр". 09.11.2020 ООО "Лофт" передало здание заявителю по акту N 2 приема-передачи недвижимого имущества в порядке реорганизации.

В соответствии с пунктом 2 данного акта заявитель приобретает права на земельный участок, занятый объектом, в соответствии со статьей 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

07.12.2020 заявитель обратился в Управление через МФЦ района Басманный с заявлением N MFC-0558/2020-922092-2 о государственной регистрации перехода прав в отношении объекта недвижимого имущества (здания) с кадастровым номером 77:01:0003018:1110, расположенного по адресу: г. Москва, пер. Басманный, д. 8, стр. 2.

Также 07.12.2020 ООО "Лофт" обратилось в Управление через МФЦ района Басманный с заявлением N MFC-0558/2020-922092-l о государственной регистрации перехода прав к заявителю в отношении объекта недвижимого имущества (здания) с кадастровым номером 77:01:0003018:1110, расположенного по адресу: г. Москва, пер. Басманный, д. 8, стр. 2.

Уведомлением от 11.12.2020 Управление приостановило государственную регистрацию перехода права собственности в отношении данного объекта недвижимости.

Уведомлением от 16.03.2021 N MFC-0558/2020-903947 Управление отказало в государственной регистрации перехода права собственности на здание.

В обоснование отказа Управление указало, что в отношении передаваемого земельного участка у ООО "Лофт" зарегистрировано право аренды на основании договора аренды земельного участка N М-01-049097 от 07.06.2016, предоставляемого правообладателю зданий, сооружений, расположенных на земельном участке. На основании вышеизложенного, исходя из содержания сведений ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 77:01:0003018:4208 возможна лишь передача прав и обязанностей по договору аренды, а именно права аренды.

Также здание внесено в перечень объектов недвижимого имущества, созданных на земельных участках, не предоставленных (отведенных) для целей строительства (реконструкции), и (или) при отсутствии разрешения на строительство, в отношении которых зарегистрировано право собственности и (или) сведения о которых внесены в установленном порядке в государственный кадастр недвижимости в соответствии с Приложением N 2 постановления Правительства Москвы от 11.12.2013 N 819-ПП "Об утверждении Положения о взаимодействии органов исполнительной власти города Москвы при организации работы по выявлению и пресечению незаконного (нецелевого) использования земельных участков".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для признания ненормативного правового акта, решения, действий, бездействия госоргана недействительным (незаконным) необходимо наличие одновременно двух обязательных условий: несоответствие данных акта, решения, действий, бездействия закону и нарушение ими прав и охраняемых законом интересов заявителя.

Согласно статье 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

В соответствии с пунктом 12 статьи 29 Федеральный закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ) отказ в государственной регистрации права может быть обжалован заинтересованным лицом в суд.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона N 218-ФЗ, государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных данным Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном указанным Федеральном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 29 Закона N 218-ФЗ государственная регистрация прав включает в себя, в том числе, проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Законом оснований для приостановления государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственной регистрации прав (пункт 3).

Пределы правовой экспертизы правоустанавливающих документов (договора) ограничены проверкой соответствия их требованиям законодательства по форме и содержанию (пункт 7 части 1 статьи 26 Закона о государственной регистрации).

Частью 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ предусмотрено, что не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

При реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (ст. ст. 57 - 65 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Судом отклонены доводы Управления в обжалуемом отказе как противоречащие действующему законодательству.

Из материалов дела следует, что ранее Управлением было зарегистрировано право собственности на спорное здание за ООО "Лофт", что подтверждается выпиской из ЕГРН на указанный объект недвижимости.

В соответствии пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Лофт" передало заявителю здание в соответствии с актом N 2 приема-передачи недвижимого имущества в порядке реорганизации.

При этом, как указал заявитель, в отношении здания не имеется какого-либо решения суда о признании объекта недвижимости самовольной постройкой и о его сносе. Доказательств обратного Управлением в материалы дела не представлено.

Статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

В пункте 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом. Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица. Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

При этом вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после завершения реорганизации.

Судами учтены разъяснения, изложенные в письме Минфина РФ от 31.12.2010 N 03-03-06/1/817, согласно которым переход права собственности на объекты недвижимого имущества на основании разделительного баланса осуществляется по факту реорганизации независимо от регистрации прав собственности на это имущество.

Таким образом, оспариваемый отказ регистрирующего органа нарушает законные права заявителя и не соответствует закону.

В силу пункта 5 статьи 18 Закона N 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2022 по делу N А40-103801/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова