Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2022 г. N Ф05-13084/22 по делу N А40-183299/2021

г. Москва

21 июня 2022 г.

Дело N А40-183299/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от компании ГУС Бетайлигунгс ГмбХ - Куликов И.В., по доверенности от 10.09.2021, Томас Олсон по доверенности от 18.08.2021

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.

Москве - Цудиков В.А., по доверенности от 09.08.2021 N 07-17/060940, Шмелев Е.А., по доверенности от 11.10.2021

от общества с ограниченной ответственностью "Ласка" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу компании ГУС

Бетайлигунгс ГмбХ (заявителя)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022

по делу N А40-183299/2021

по иску компании ГУС Бетайлигунгс ГмбХ

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г.

Москве

о признании недействительными решений, об обязании,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Ласка",

УСТАНОВИЛ:

Компания ГУС Бетайлигунгс ГмбХ (далее - заявитель, компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - МИФНС России N 46 по г. Москве, Инспекция, налоговый орган, заинтересованное лицо) о признании недействительными решений, на основании которых в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об обществе с ограниченной ответственностью "Ласка" внесены записи от 05.08.2021 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2217706923300, от 09.08.2021 за ГРН 221770698318.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ласка" (далее - ООО "Ласка", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Компания ГУС Бетайлигунгс ГмбХ обратилась с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, и указывает, что решение по внесению в ЕГРЮЛ записи от 05.08.2021 за ГРН 2217706923300, принятое с нарушением законодательства, должно быть признано недействительным; факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения; на момент рассмотрения комплектов документов инспекция отказалась от реализации полномочий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

08.06.2022 в заседании суда кассационной инстанции в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 15.06.2022 12 час. 10 мин. по ходатайству Компании.

В заседании суда кассационной инстанции представители заявителя поддержали доводы и требования своей кассационной жалобы.

Представители заинтересованного лица возражали против доводов кассационной жалобы, просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей заявителя и заинтересованного лица, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, инспекцией на основании представленного 29.07.2021 Корниловым М.В. комплекта документов 05.08.2021 принято решение о государственной регистрации изменений, внесенных в устав ООО "Ласка" в части увеличения уставного капитала общества до 10 млн. за счет вклада Панова А.В., а также изменений в сведения ЕГРЮЛ об участниках указанного общества, а также размерах принадлежащих им долей, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.08.2021 за ГРН 2217706923300.

Также на основании представленного 02.08.2021 Пановым А.В. комплекта документов инспекцией 09.08.2021 принято решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени указанного общества, на основании которого в ЕГРЮЛ, внесена запись от 09.08.2021 за ГРН 2217706983184.

Ссылаясь на то, что компанией как единственным участником ООО "Ласка" решение об увеличении уставного капитала общества за счет вклада Панова А.В. и принятии его в состав участников общества не принималось, в связи с чем на государственную регистрацию были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

В соответствии со статьями 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в круг обстоятельств, подлежащих исследованию при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) государственных органов входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и факта нарушения оспариваемым актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения пункта 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 4.1, 4.2 статьи 9, пунктов 1, 2 статьи 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), суды пришли к выводу, что государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице была произведена инспекцией с соблюдением положений статьи 17 Закона о регистрации.

Суды обоснованно исходили из того, что по избранному заявителем способу защиты прав и законных интересов в виде оспаривания решений, на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены изменения в отношении юридического лица, не применяются нормы корпоративного и гражданского законодательства, касающиеся законности решений и сделок, принятых от имени органов юридического лица, поскольку соответствие принятых инспекцией решений о государственной регистрации закону устанавливается в соответствии с нормами Закона о государственной регистрации (правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.05.2017 N 308-ЭС17-4528).

В данном случае судами установлено, что на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы; решение единственного участника от 26.07.2021 N 3 содержало подпись директора компании, чья подлинность была засвидетельствована нотариусом, при этом в полномочия регистрирующего органа не входит проведение обязательной правовой экспертизы представленных документов; заявитель, будучи заинтересованным лицом, не воспользовался предоставленными ему правами и не направил в инспекцию возражения против предстоящего включения в ЕГРЮЛ вышеуказанных сведений, в связи с чем указанное решение соответствовало формальным требованиям Закона о регистрации и Основ законодательства Российской Федерации о нотариате.

Ссылки заявителя на то, что налоговым органом необоснованно приняты оспариваемые решения, так как на государственную регистрацию не было представлено свидетельство, подтверждающие факт нотариального удостоверения решения, принятого единственным участником общества, правомерно отклонены судами, поскольку Закон о государственной регистрации не предусматривает необходимость представления в регистрирующий орган соответствующего свидетельства.

Суд апелляционной инстанции, учитывая пояснения заявителя о том, что в производстве арбитражного суда находится дело по его исковому заявлению об оспаривании решения единственного участника от 26.07.2021, отметил, что в случае удовлетворения требований заявителя по указанному делу, соответствующее решение суда может служить основанием для исключения из ЕГРЮЛ сведений, внесенных на основании указанного решения.

Согласно сведениям официального сайта Картотеки арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru) по делу N А40-6381/2022 Арбитражным судом города Москвы 01.03.2022 было принято решение, оставленное без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть от 09.06.2022), о признании недействительным решения единственного участника ООО "Ласка" от 26.07.2021 N 3.

Таким образом, на сегодняшний день заявитель реализовал способ защиты своих прав, который обеспечивает их восстановление.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 по делу N А40-183299/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова