Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2022 г. N Ф05-14418/22 по делу N А40-169550/2021

г. Москва

22 июня 2022 г.

Дело N А40-169550/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от Казачковой Е.Е.: Захарова Д.А. по дов. от 09.03.2022,

от ООО "Музей эмоций": Коновалов Д.А. по дов. от 02.09.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Музей эмоций" на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А40-169550/2021

по иску Казачковой Елены Евгеньевны

к ООО "Музей эмоций"

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Казачкова Елена Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Монтаж-Север" (далее - ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, и в случае неисполнения решения суда о взыскании с общества судебную неустойку в размере 300 руб. за каждый день неисполнения со дня вступления судебного решения по день фактического исполнения (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Отводов составу суда не поступило.

Представленные в суд кассационной инстанции дополнения к кассационной жалобе ( учетом мнения представителя истца) подлежат возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований части 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своевременной подаче кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец является участником ООО "Музей эмоций" с долей участия в уставном капитале общества 1 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривается ответчиком.

17.07.2021 истцом в адрес ответчика направлено заявление о направлении истцу, как участнику общества, заверенных копий документов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждено невыполнение ответчиком своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе документов, что нарушает права истца как участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрен перечень обязательных для хранения в обществе документов.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Уставом общества или внутренним документом, утвержденным общим собранием, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества расходов на изготовление документов.

Согласно подпункту 7 пункта 10.4 Устава ответчика, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится в числе прочего утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

С учетом того, что в пункте 4.1 Устава ответчика, на который ссылается ответчик в обоснование принятия Положения, не содержит указания на возможность принятия подобного рода Положения, а лишь утверждает, что "участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном уставом порядке", как не содержат такого указания и иные пункты Устава ответчика, истец не располагает информацией о проведении общего собрания.

Согласно пункту 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления.

По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Исходя из пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества.

Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

В нарушение указанных норм права, дополнительные обязанности по предоплате изготовления документов, связанных деятельностью общества, фактически возложены на его участника без учета его голоса, что является самостоятельным основанием для признания требования ответчика об оплате незаконным.

В течение трех дней со дня обращения истца с требованием о представлении ему копии документов, как того требует статья 50 Закона N 14-ФЗ, ему не была сообщена стоимость изготовления копий.

Так, заявление истца поступило в отделение почтовой связи по юридическому адресу ответчика 21.07.2021, а в соответствии с судебной практикой уведомление считается доставленным в момент поступления уведомления в почтовое отделение адресата.

В силу разъяснений, приведенных Президиумом ВАС РФ в информационном письме от 18.01.2011 N 144, общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, на истца не может быть возложена обязанность по предварительной оплате истребованных документов, поскольку Уставом это прямо не предусмотрено, а закон не закрепляет подобной обязанности участника.

Оплата изготовления копии истребованных судом у ответчика документов подлежит осуществлению истцом после изготовления соответствующих копий, их заверения и представления ответчиком платежных квитанций, подтверждающих расходы на изготовление копий, а оплата пересылки по адресу, указанному в заявление - после представления почтовой квитанции, подтверждающей отправку документов истцу.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит возврату ООО "Музей эмоций" из дохода федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А40-169550/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Музей эмоций" из дохода федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб. по платежному поручению от 30.03.2022N 97.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Е.Ю. Филина