Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2022 г. N Ф05-14200/22 по делу N А41-19089/2021

город Москва

27 июня 2022 г.

Дело N А41-19089/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Мазгалина О.А., доверенность от 21.01.2021;

от ответчиков:

от ООО "РусБизнесГрупп": Щербина Н.Ю., доверенность от 01.02.2022;

от ООО "Инвестиции 23": не явился, извещен;

от третьих лиц:

от Эдильсултанова А.И.: Джинджолия М.И., доверенность от 15.07.2021;

от ТСН "Жукова 32": не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инверком" на решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А41-19089/2021

по иску ООО "Инверком"

к ООО "Инвестиции 23", ООО "РусБизнесГрупп"

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ТСН "Жукова 32", Эдильсултанов Асламбек Исаевич,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Инверком" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Инвестиции 23", ООО "РусБизнесГрупп" (далее - ответчики) о признании недействительным договора возмездного оказания услуг N 08/20 от 03.08.2020, заключенного между ООО "Инвестиции 23" и ООО "РусБизнесГрупп".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены товарищество собственников недвижимости "Жукова 32", Эдильсултанов Асламбек Исаевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика ООО "РусБизнесГрупп" и третьего лица Эдильсултанова Асламбека Исаевича возражали против удовлетворения кассационной жалобы. Письменные отзывы приобщены судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Ответчик ООО "Инвестиции 23" и третье лицо ТСЖ "Жукова 31" своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Истец оспаривает договор возмездного оказания услуг N 08/20 от 03.08.2020, как крупную сделку, заключенную с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно доводам истца, 03.08.2020 между ООО "Инвестиции 23" и ООО "РусБизнесГрупп" заключен договор возмездного оказания услуг N 08/20.

ООО "Инверком" является единственным участником ООО "Инвестиции 23". Генеральный директор ООО "Инвестиции 23" - Эдильсултанов Асламбек Исаевич, действуя от имени общества, подписал с ООО "РусБизнесГрупп" договор, согласно условиям которого заказчик (ООО "Инвестиции 23") поручает, а исполнитель (ООО "РусБизнесГрупп") принимает на себя обязательства представлять интересы заказчика в целях урегулирования спора по делу N А41-33711/20 по иску ТСЖ "Жукова 32" к ООО "Инвестиции 23" о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 759 946 руб. и расходов на уплату государственной пошлины в размере 30 599 руб. За выполнение работ по урегулированию спора, Заказчик обязуется уплатить исполнителю вознаграждение 50 % от сниженной сумы исковых требований по делу (пункт 1.4 договора).

В связи с отсутствием оплаты оказанных услуг в установленный договором срок, ООО "РусБизнесГрупп" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании задолженности в размере 1 114 973 руб. 75 коп. (дело N А41-1402/2021). При этом 21.07.2020 между ООО "Инверком" и адвокатом Сериковым Д.В. заключено соглашение об оказании юридической помощи N 01-21/07/2020 (соглашение).

Условиями указанного соглашения предусмотрено, что адвокат обязуется оказать юридическую помощь по представлению интересов ООО "Инвестиции 23" в Арбитражном суде Московской области по делам N А41-25288/20, А41-33711/20, составлению необходимых документов, сопровождению нотариальных действий, а именно: изучение представленных документов; ознакомление с материалами дел; составление возражений по делам N А41-25288/20, А41-33711/20; формирование комплекта документов в целях представления интересов в суде; представление интересов в Арбитражном суде Московской области, Десятом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Московского округа по делам N А41-25288/20, А41-33711/20; консультирование доверителя; составление необходимых документов по запросу доверителя; сопровождение нотариальных действий по запросу Доверителя.

Во исполнение принятых на себя обязательств, предусмотренных указанным соглашением силами адвокатского кабинета 28.07.2020 осуществлено ознакомление с материалами дела N А41-33711/20; 03.08.2020 участие в предварительном судебном заседаний по делу N А41-33711/20; участие в составлении проекта и согласовании условий мирового соглашения между ООО "Инвестиции 23" и ТСН "Жукова 32"; 29.10.2020 участие в судебном заседании по делу N А41-33711/20.

25.01.2021 между ООО "Инверком" и адвокатом Сериковым Дмитрием Вячеславовичем составлен и подписан акт о выполненных работах.

Таким образом, как указал истец, ООО "РусБизнесГрупп" не оказывало ООО "Инвестиции 23" услуги, указанные и перечисленные в спорном договоре и у ООО "Инвестиции 23" не было финансовой возможности для осуществления оплаты за какие-либо юридические услуги. Спорная сделка согласно доводам относится к категории крупных сделок, при этом ООО "Инверком" не давало согласие на совершение данной сделки.

22.12.2020 ООО "Инверком" в адрес ООО "Инвестиции 23" направлено требование о предоставлении всех документов касающихся деятельности общества. Требование оставлено без ответа.

29.01.2021 ООО "Инверком" в адрес ООО "Инвестиции 23" направлено требование о предоставлении всех документов касательно причин и оснований возникновения задолженности перед ООО "РусБизнесГрупп". Требование оставлено без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг, на основании положений статей 166-168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды, отказывая в удовлетворении требований, пришли к выводу, что отсутствует количественный (стоимостный) признак, необходимый для квалификации договора в качестве крупной сделки, при этом истцом также не доказан качественный признак сделки, а именно то, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, принимая во внимание, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Отклоняя доводы, суды также пришли к выводу, что истцом не представлено доказательств, что договор оказания услуг заключался с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов, принимая во внимание, что по результатам оказанных услуг задолженность ООО "Инвестиции 23" по делу N А41-33711/20 уменьшена.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии осведомленности ответчика об отсутствии согласия на совершение спорной сделки, истцом судам не представлено.

Довод истца о том, что фактических взаимоотношений по оспариваемому договору не было, отклонен судами, как противоречащий представленным доказательствам и установленным обстоятельствам того, что сопровождением и юридическим консультирование процедуры заключения мирового соглашения по делу N А41-33711/2020 занималось со стороны ООО "Инвестиции 23" ООО "РусБизнесГрупп". Данный факт подтвержден также самим генеральным директором ООО "Инвестиции 23" Эдильсултановым А.И. в письме от 02.09.2020 исх. б/н ООО "Инвестиции 23".

Учитывая изложенное, отсутствие фактических доказательств нарушения ответчиками положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили соответствующую правовую оценку.

Доводы кассационной жалобы в целом направлены на переоценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу N А41-19089/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева