Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2022 г. N Ф05-13906/22 по делу N А40-153028/2021

г. Москва

28 июня 2022 г.

Дело N А40-153028/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 28.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца - Калугина А.Ю., по доверенности от 15.03.2022

от ответчика - Яковлева М.А., по доверенности от 12.07.2021

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "СпецАгроКомплекс" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-153028/2021

по иску Общества с ограниченной ответственностью "СпецАгроКомплекс" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Витал-Медсервис")

к Будникову Игорю Михайловичу

о взыскании 1 735 091 руб.

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Форватер"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СпецАгроКомплекс" (далее - ООО "СпецАгроКомплекс", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Будникову Игорю Михайловичу (далее - Будников И.М., ответчик) о взыскании убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Транспортная компания "Форватор" (далее - ООО "ТК "Форватор", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что копии договора купли-продажи от 01.04.2019 и заказ-наряда от 05.03.2019 должны были быть признаны судами первой и апелляционной инстанции недостоверными; то обстоятельство, что договор купли-продажи от 01.04.2019 истцом не оспаривался, само по себе не препятствуют удовлетворению требования о возмещении убытков, причиненных обществу его руководителем, заключившим вышеуказанную сделку.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от Будникова И.М. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на нее.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Будников И.М. в период 18.11.2002 по 30.03.2021 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью "Витал-Медсервис" (в настоящее время - ООО "СпецАгроКомплекс").

01.04.2019 Будников И.М. заключил с ООО "ТК "Форватор" договор купли-продажи транспортного средства N 2019/Х-01/04-1 (далее - Договор), согласно которому принадлежащий обществу Фольксваген туарег, 2012 г.в. VIN XW8ZZZ7PZDG002775 (далее - ТС) был реализован по цене 162 000 руб.

Ссылаясь на то, что заключение договора совершено ответчиком на заведомо невыгодных для ООО "СпецАгроКомплекс" условиях, поскольку стоимость автомобиля была значительно ниже рыночной, вследствие чего обществу был причинен ущерб, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что продажа автомобиля по указанной в договоре стоимости была обусловлена его нахождением в неисправном состоянии, а действия Будникова И.М. соответствовали интересам общества.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу разъяснений, изложенных в пунктах 1, 2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности, директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Судами принято во внимание, что автомобиль был передан покупателю с серьезными техническими неисправностями, а именно с механическим повреждением двигателя, которое требовало замены цилиндров (пункт 1.2 договора купли-продажи), цена транспортного средства была определена сторонами с учетом суммы затрат, необходимых для устранения неисправностей.

Отклоняя доводы истца со ссылкой на Отчет об оценке, суды указали, что Отчет об оценке имеет ряд существенных недостатков, которые повлияли на правильность определения рыночной стоимости автомобиля; специалист не имел в своем распоряжении сведения о наличии существенных повреждений автомобиля и оценивал рыночную стоимость исправного транспортного средства; специалист провел выборку аналогов для определения рыночной стоимости во время составления отчета, то есть в июне 2021 года, тогда как договор купли-продажи автомобиля был заключен 01.04.2019.

Судами также учтено, что указывая на невыгодность сделки, истец ставит под сомнение экономическую целесообразность продажи автомобиля по сниженной цене, однако не оценивает всю совокупность обстоятельств его использования во время нахождения в собственности общества.

Вместе с тем, ответчиком были приведены доводы о том, что спорное транспортное средство приобретено обществом в декабре 2012 года по цене 2 130 423,73 руб. во время осуществления Будниковым И.М. обязанностей генерального директора; в результате передачи автомобиля в аренду ООО "СК "Витал-Полис" (новое наименование - ООО "ГК "Витал"), общество получило более пяти миллионов рублей (74 мес. х 75 000 руб. + 53 225,81 руб. за первый месяц аренды). Учитывая, что в условиях отсутствия у общества технических специалистов и условий для самостоятельного устранения поломки сохранение автомобиля на балансе организации повлекло бы возникновение больших экономических потерь, нежели его продажа по сниженной цене, поскольку он не мог использоваться ни для внутренних целей, ни для аренды, а его хранение или ремонт потребовали несение обществом дополнительных расходов.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу, что истцом не доказано заключение договора купли-продажи автомобиля на заведомо невыгодных для общества условиях и наличие убытков.

Кроме того, судом апелляционной инстанции указано на противоречивое и недобросовестное поведение истца в ходе рассмотрения настоящего дела; представление нового доказательства - нотариальной копии протокола осмотра доказательств от 25.02.2022, которое фактически отсутствовало на дату рассмотрения спора в суде первой инстанции и принятия им решения по существу спора, в связи с чем данное доказательство не принято апелляционном судом на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-153028/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина