Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2022 г. N Ф05-9578/22 по делу N А40-216953/2021

г. Москва

28 июня 2022 г.

Дело N А40-216953/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Горшковой М.П.,

судей Нечаева С.В., Шишовой О.А.,

при участии в заседании:

от истца - Боликов А.К. директор, приказ от 11.072020 N 20

от МПО "ТРАСТ" - не явился, извещен

от АО "ГУОВ" - Серегина М.Ю. дов. от 20.12.2021 N Д-316

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Акционерного общества "Главное управление обустройства войск"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 03 декабря 2021 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 31 января 2022 года,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью "332 СУ 109 ССУ"

к Международному потребительскому обществу "ТРАСТ", Акционерному обществу

"Главное управление обустройства войск"

о признании недействительным соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "332 СУ 109 ССУ" (далее - ООО "332 СУ 109 ССУ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Международному потребительскому обществу "ТРАСТ" (далее - МПО "ТРАСТ", ответчик-1), Акционерному обществу "Главное управление обустройства войск" (далее - АО "ГУОВ", ответчик-2) о признании недействительным соглашения о прощении долга N 1 от 08.10.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО "ГУОВ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он не соглашается с доводами жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От МПО "ТРАСТ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

МПО "ТРАСТ" своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика-2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей истца и ответчика-2, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "332 СУ 109 ССУ" является пайщиком МПО "ТРАСТ", что подтверждается выписками из реестра пайщиков МПО "ТРАСТ" от 15.01.2020, от 18.01.2021, и, соответственно имеет права и несет обязанности, предусмотренные Уставом МПО "ТРАСТ", а также является инвестором целевой потребительской программы "Инвестиционная" МПО "ТРАСТ", что подтверждается выпиской из реестра инвесторов ЦПП "Инвестиционная" МПО "ТРАСТ" от 22.07.2020.

ООО "Универсал-Сервис" также являлся пайщиком МПО "ТРАСТ".

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-126238/2019 с АО "ГУОВ" в пользу ООО "Универсал-Сервис" была взыскана задолженность в общей сумме 46 870 093 руб. 26 коп., из которой 39 466 207 руб. 08 коп. - сумма основной задолженности, 7 203 886 руб. 18 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, по состоянию на 16.12.2019 и 200 000 руб. - судебные расходы по оплате госпошлины. Также были взысканы проценты на будущее, в частности с 17.12.2019 по момент фактической оплаты суммы задолженности.

Данное имущественное право ООО "Универсал-Сервис" было внесено в МПО "ТРАСТ" в качестве целевого паевого взноса в МПО "ТРАСТ", о чем между ООО "Универсал-Сервис" и МПО "ТРАСТ" был заключен договор о внесении целевого паевого взноса N 0100-0052 - МПО от 04.02.2020.

На основании указанного договора, Девятым арбитражным апелляционным судом в рамках дела N А40-126238/2019 произведена процессуальная замена истца с ООО "Универсал-Сервис" на МПО "ТРАСТ".

В последующем, вследствие проведения взаимозачетов, на основании устава МПО "ТРАСТ" и положения о целевой потребительской программе "Инвестиционная" указанное право требования было переведено на лицевой счет истца в МПО "ТРАСТ" для участия в целевой потребительской программе "Инвестиционная", что подтверждается выпиской из лицевого счета N 0100-0034 от 22.07.2020.

Учитывая изложенное, на дату 22.07.2020 собственником имущественного права на взыскание с АО "ГУОВ" задолженности по делу N А40-126238/2019 является истец.

На заседании Совета МПО "ТРАСТ" 01.06.2021, истцу стало известно о заключении Обществом недействительной сделки нарушающей права и интересы участников Целевой потребительской программы "Инвестиционная", в том числе и истца. Данной сделкой является соглашение о прощении долга N 1 от 08.10.2020. На данном заседании истец получил выписку из лицевого счета целевой потребительской программы "Инвестиционная", в которой было указано, что целевой паевой взнос истца уменьшен на сумму денежных средств, прощенных Председателем правления МПО "ТРАСТ" должнику - АО "ГУОВ" 08.10.2020.

Судами установлено, что председатель правления МПО "ТРАСТ" подписал с АО "ГУОВ" соглашение о прощении долга N 1 от 08.10.2020, по условиям которого безвозмездно прекратил (простил) обязанность АО "ГУОВ" по оплате взысканной по решению суда N А40-126238/2019 задолженности в размере 7 203 886 руб. 18 руб. - сумма начисленных процентов на дату 16.12.2019, 1 710 209 руб. 69 коп. - сумму процентов, начисленных по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с 17.12.2019 на дату 08.10.2020 (по решению суда проценты по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации взысканы на будущее, то есть до момента погашения задолженности).

Истец считая, что прощение долга совершено председателем правления МПО "ТРАСТ" в ущерб интересам МПО "ТРАСТ" и интересам истца, прощая долг Председатель правления МПО "ТРАСТ" действовал недобросовестно (злоупотреблял правом), без необходимого в силу устава одобрения общего собрания МПО "ТРАСТ", повлекло за собой нарушение прав пайщиков МПО "ТРАСТ", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 153, 166, 174, 415, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовыми позициями, изложенными постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в суды первой и апелляционной инстанций пришли к законному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Суды исходили из того, что заключением спорной сделки нарушены положения Устава МПО "ТРАСТ" касаемо реализации целей и задач Общества и нарушено Положение о Целевой Потребительской Программе "Инвестиционная", утвержденное решением общего собрания МПО "ТРАСТ" (протокол No1/2018 от 20.06.2018).

В соответствии с пунктом 2.6 Положения о Целевой Потребительской Программе "Инвестиционная", утвержденным решением общего собрания МПО "ТРАСТ" (Переданные Участником (ассоциированным членом Общества) взносы могут быть использованы Обществом для реализации целей и задач, соответствующих уставным целям, задачам и правилам, установленным в рамках реализации данной Программы.

Положения Устава МПО "ТРАСТ" свидетельствуют о том, что в МПО "ТРАСТ" не предусмотрено и не могло быть заключено безвозмездных сделок с имуществом целевой потребительской программы "Инвестиционная", которая предусматривает цель - объединение и инвестирование активов с целью их приумножения. Во исполнение вышеуказанных положений Устава и целевой потребительской программы "Инвестиционная", а также в целях предоставления повышенных гарантий пайщикам, на основании п.п. 14.1-14.3 Устава, протоколом очередного общего собрания членов МПО "ТРАСТ" N 1/2018 от 20.06.2018, к исключительной компетенции Общего собрания Общества отнесен вопрос по безвозмездной передаче (отчуждению) иным лицам, не являющимся членами МПО "ТРАСТ", имущества, находящегося в собственности либо на иных правах в ведении МПО "ТРАСТ", в том числе - имущества паевых фондов и фондов целевых паевых объединений, на основании любых договоров и соглашений, в том числе - соглашений инвестиционной направленности.

Судами установлено, что истец, равно как и общее собрание Общества не давал согласия на уменьшение стоимости собственного лицевого счета учета паевых взносов; в материалах дела отсутствуют доказательства одобрения спорной сделки, соглашения о прощении долга N 1 от 08.10.2020 общим собранием Общества, согласно положениям п. 14.1-14.3 Устава МПО "ТРАСТ", протокола очередного общего собрания членов МПО "ТРАСТ" N 1/2018 от 20.06.2018.

Суды указали, что до совершения оспариваемой сделки ответчики были осведомлены, что имущественный взнос участника кооператива (паевой взнос) является возвратным и лишь передается во временное управление Общества. По своей природе паевой взнос является инвестицией. Общество обязано распоряжаться переданным во временное управление имуществом исключительно в интересах пайщиков с целью извлечения участниками кооператива максимальной прибыли.

Суды пришли к верному выводу о том, что у истца отсутствует иной законный способ восстановления своих прав, кроме как оспаривания данной сделки, поскольку паевой взнос, являющийся предметом спорной сделки, является возвратным, то есть подлежит последующему возврату пайщику после реализации Бизнеспроекта целевой потребительской программы "Инвестиционная" либо подлежит возврату по заявлению пайщика досрочно при условии не использования целевого паевого взноса в конкретном бизнес-проекте. Председатель правления МПО "ТРАСТ", злоупотребивший своими правами, единолично принял решение о совершении безвозмездной сделки, фактически частично освободив АО "ГУОВ" от его обязанности по оплате задолженности, установленной решением суда, чем нанес ущерб Обществу и истцу.

Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства и доводы, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о доказанности заявленных требований и правомерно удовлетворили исковые требования, установив что соглашение о прощении долга N 1 от 08.10.2020 заключено в отсутствие на то правомочий и в противоречие с целями и задачами МПО "ТРАСТ", в нарушение основополагающих положений Устава МПО "ТРАСТ", с причинением реального ущерба как МПО "ТРАСТ", так и его пайщикам, в том числе и Истцу.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1-5 статьи 71,пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о его несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2022 года по делу N А40-216953/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

М.П. Горшкова

Судьи

С.В. Нечаев О.А. Шишова