Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 июня 2022 г. N Ф05-8829/22 по делу N А41-67952/2020

г. Москва

29 июня 2022 г.

Дело N А41-67952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Мысака Н.Я., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Инжпутьстрой" в лице конкурсного управляющего Исаева М.Ю.

на определение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2021 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2022 года

по заявлению ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ремпуть",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 08 апреля 2021 года в отношении ООО "Ремпуть" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника суд утвердил Лашкевича Андрея Борисовича.

ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 55 485 753,31 рубля, из которых: 55 042 400,64 рубля - основной долг, 401 755,67 рублей - неустойка и 41 597 рублей судебные расходы.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2021 года требование ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2021 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Инжпутьстрой" в лице конкурсного управляющего Исаева М.Ю. обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В Арбитражный суд Московского округа отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, между ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" (субподрядчик) и должником ООО "Ремпуть" (подрядчик) 01 января 2019 года заключен договор подряда N 01/01-РП на выполнение комплекса строительно-монтажных работ на объекте: "Строительство Сокольнической линии Московского метрополитена от ст. "Саларьево" до ст. "Столбово". Стоимость работ согласована сторонами в пункте 2.2 приложения N 1 к договору и составила 4 017 556,67 рублей. Сроки выполнения работ согласованы сторонами в разделе 6 договора, начало работ определено сторонами - 01 января 2019 года, окончание - 31 марта 2019 года.

Сторонами без претензий по качеству и количеству оформлены акты о приемке выполненных работ: N 1 от 31 января 2019 года, N 2 от 31 января 2019 года. Стоимость выполненных по договору работ с учетом НДС составила 4 017 556,67 руб. Выполненные истцом работы должником оплачены частично в размере 700 000 руб. Задолженность ООО "Ремпуть" по оплате выполненных подрядчиком работ составляет 3 317 556,67 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2020 года по делу N А40-163911/20, оставленным без изменений постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2021 года, имеющим в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, с ООО "Ремпуть" в пользу ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" взыскана задолженность в размере 3 317 556,67 руб., неустойка в размере 401 755,67 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 597 руб. Также в ходе судебного разбирательства по настоящему обособленному спору судом исследованы обстоятельства правоотношений сторон по договору подряда N 01/01-РП от 01 января 2019 года, реальность выполнения работ подтверждены надлежащими доказательствами. Доказательства погашения задолженности отсутствуют.

Кроме того, между ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" (субподрядчик) и ООО "Ремпуть" (подрядчик) 01 августа 2016 года заключен договор субподряда N 01/08-РП, в редакции дополнительных соглашений N 1 - 16, на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по переустройству существующих сетей водоснабжения на объекте: "Строительство V главного пути на участке Лосиноостровская - Мытищи". Стоимость работ согласована сторонами в пункте 2.1 и составила 23 257 820,76 рублей. Сроки выполнения работ согласованы сторонами в разделе 5 договора, начало работ определено сторонами - 01 августа 2016 года, окончание - 30 ноября 2016 года.

Впоследствии дополнительными соглашениями к договору N 1 - 16 с учетом проведения дополнительных работ изменены цена договора и срок окончания работ продлен до 31 июля 2019 года. Сторонами без претензий по качеству и количеству оформлены акты о приемке выполненных работ. Стоимость выполненных по договору работ составила 51 724 843,97 руб.

Задолженность ООО "Ремпуть" перед ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" по договору субподряда N 01/08-РП от 01 августа 2016 года в размере 51 724 843,97 руб. также подтверждена подписанным сторонами 08 апреля 2020 года актом сверки взаимных расчетов.

Претензия ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" исх. N 31/07-1 от 31 июля 2020 года оставлена должником без удовлетворения.

Вступившим в законную силу решением Черемушкинского районного суда города Москвы от 01 июля 2021 года по делу N 2860/2 с Игнатьева Анатолия Николаевича, являющегося поручителем должника ООО "Ремпуть" перед ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" по договору подряда N 01/08-РП от 01 августа 2016 года, взыскана задолженность по указанному договору в размере 17 000 000 руб., а также неустойка и судебные расходы.

Суды нижестоящих инстанций, удовлетворяя заявление кредитора, правомерно руководствовались предоставлением ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.

Кроме того, суды первой инстанции и апелляционной инстанции обоснованно приняли во внимание, что обстоятельств, свидетельствующих о том, что при заключении договоров подряда нарушены права и законные интересы иных кредиторов, и при заключении данных сделок целью являлось финансирование должника, судом не установлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии с положениями статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и разъяснений пункта 22 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 22 июня 2012 года N 35 правовые последствия, связанные с вступившим в законную силу судебным актом, в отношении требования кредитора, носят императивный характер при рассмотрении такого требования в деле о банкротстве. В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в "Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29 января 2020 года), очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В соответствии с пунктом 2 Обзора, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц. Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности, посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Если внутреннее финансирование с использованием конструкции договора займа осуществляется добросовестно, не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Суды нижестоящих инстанций мотивированно указали, что заявителем жалобы не приведены доводы, позволяющие усомниться в реальности хозяйственных отношений, на которых основаны заявленные требования.

Учитывая изложенное, суды обеих инстанций обоснованно отметили, что сама по себе установленная в рамках дела о банкротстве ООО "Инжпутьстрой" N А56-64581/18 фактическая аффилированность ООО "Ремпуть" и ООО "Объединенная Строительная Компания "Спецстрой" через единственного участника кредитора Синицкого М.А. не может являться основанием для понижения очередности удовлетворения требований ООО "ОСК "Спецстрой", поскольку наличие возможности контроля (дачи обязательных к исполнению указаний) по отношению к ООО "Ремпуть", а также факт предоставления последнему компенсационного финансирования в условиях имущественного кризиса не доказаны.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05 июля 2018 года N 300-ЭС18-3308.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 03 ноября 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2022 года по делу N А41-67952/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.Я. Мысак Н.Н. Тарасов