Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2022 г. N Ф05-11461/22 по делу N А40-86481/2021

г. Москва

30 июня 2022 г.

Дело N А40-86481/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от истца Матюкявичюса Г. - лично, паспорт

от ответчика Горбат О.В. - не явился, извещен

от ответчика ООО "ВК Траст" - Григорьев С.В., генеральный директор, решение N 5 от 13.04.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Матюкявичюса Генадиюса (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А40-86481/2021

по иску Матюкявичюса Генадиюса

к Горбат Ольге Владимировне, Обществу с ограниченной ответственностью "ВК Траст"

о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 09/03-1 от 09.03.2021, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Матюкявичюс Генадиюс (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Горбат Ольге Владимировне, Обществу с ограниченной ответственностью "ВК Траст" (далее - Горбат О.В., ООО "ВК Траст", вместе - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 09.03.2021 N 09/03-1 между ООО "ВК Траст" и Горбат О.В. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомобиля, паспорта транспортного средства, гарантийной книжки, сервисной книжки, руководства по эксплуатации и двух комплектов ключей, регистрационного государственного знака, также истец просит обязать Горбат О.В. передать автомобиль, паспорт транспортного средства, гарантийную книжку, сервисную книжку, руководство по эксплуатации и два комплекта ключей, регистрационный государственный знак (с учетом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на факт присвоения Горбат О.В. чужого имущества; заявитель не подготавливал и не подписывал решение о согласии на совершения сделки, в котором указаны неверные данные.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции Матюкявичюс Генадиюс поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы с учетом уточнений просительной части кассационной жалобы - исправленных опечаток в наименованиях и датах обжалуемых судебных актов, а также номере дела.

Представитель ООО "ВК Траст" поддержал позицию истца.

Надлежащим образом извещенный ответчик Горбат О.В. о месте и времени судебного разбирательства явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав истца, лично принимавшего участие в заседании, и представителя ООО "ВК Траст", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "ВК Траст" являются Григорьев С.В. (9,09% доли в уставном капитале) и Матюкявичюс Г. (90,91% доли в уставном капитале).

09.03.2021 между ООО "ВК Траст" и Горбат О.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства N 09/03-1, согласно которому ООО "ВК Траст" в лице Генерального директора Горбат А.В. реализовало автомобиль MERCEDECDENZ Е200 VIN: WDD2130421A225808, стоимость транспортного средства определена в размере 1 216 834 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что указанная сделка являлась для общества крупной, поскольку составляла 35% активов общества, и совершена без надлежащего одобрения со стороны истца как единственного участника на дату заключения сделки.

На основании указанных обстоятельств истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", установив, что оспариваемая сделка не является крупной для общества, поскольку в материалы дела не представлены доказательства того, что уплаченные лизинговые платежи составили более 25% балансовой стоимости активов общества, учитывая, что сделка не повлекла ущерб для общества и не ухудшила его финансовое положение, принимая во внимание, что в материалы дела представлено решение о согласии истца, как единственного участника общества, на совершение сделки по отчуждению автомобиля от 01.03.2021, и поручении совершения необходимых действий генеральному директору общества, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суды признали несостоятельными доводы истца о том, что он не подготавливал и не подписывал решение о согласии на совершения сделки, в котором указаны неверные данные.

При наличии у истца копии договора и акта приема-передачи автомобиля, суды обоснованно констатировали осведомленность истца о совершении сделки.

Суд первой инстанции, оценивая представленное в материалы дела решение об одобрении сделки, учитывал, что такое одобрение согласуется с позицией ответчика Горбат О.В. о том, что истец присутствовал при заключении договора и при снятии автомобиля с учета в органах ГИБДД, а сам Горбат А.В. фактически являлся номинальным генеральным директором общества, большую часть времени находился за пределами Российской Федерации, а также с позицией ответчика ООО "ВК Траст", которое указало, что сестра Горбат А.В. приехала в г. Москву только для подписания договора, а после совершения указанных действий уехала.

Суд апелляционной инстанций обратил внимание на то, что ходатайство о фальсификации доказательств истцом в установленном порядке заявлено не было.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу N А40-86481/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина