Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2022 г. N Ф05-14240/22 по делу N А40-160861/2021

г. Москва

04 июля 2022 г.

Дело N А40-160861/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца: Петрова Ю.О., по доверенности от 10.07.2021;

от ответчика: Воронцов В.И., по доверенности от 04.03.2022;

рассмотрев 28 июня 2022 года в судебном заседании кассационные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Микслайн-Центр", общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр оптовой торговли"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Региональный центр оптовой торговли"

к обществу с ограниченной ответственностью "Микслайн-Центр"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Региональный центр оптовой торговли" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Микслайн-Центр" (далее - ответчик) суммы долга в размере 566 778 694, 69 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы и требования своих кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, 19.03.2014 между ООО "Вариация" (поставщик) и ООО "Микслайн-Центр" (покупатель) заключен договор поставки N В/058.

В соответствии с пунктом 4.1 договора поставки цена поставляемого товара, транспортные расходы, стоимость упаковки, маркировки согласовывается в счетах выставляемых поставщиком.

15.12.2014 между ООО "Вариация" (кредитор), ООО "ТК "Север" (новый кредитор" и ООО "МИКСЛАЙН-ЦЕНТР" (должник) заключен Договор о переводе долга N У02-1214 в соответствии с пунктом 1.1 которого, новый кредитор принимает на себя право требования долга у должника по договору поставки от 19.03.2014 N В/058.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения обязательства должника, переходящие к новому кредитору включают в себя обязательства по оплате поставленного товара на сумму 159 404 460,22 руб.

15.12.2014 между ООО "Вариация" (кредитор), ООО "ТК "Север" (новый кредитор" и ООО "МИКСЛАЙН-ЦЕНТР" (должник) заключен Договор о переводе долга N У04-1214 в соответствии с пунктом 1.1 которого, новый кредитор принимает на себя право требования долга у должника по договору поставки от 19.03.2014 N В/058.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения обязательства должника, переходящие к новому кредитору включают в себя обязательства по оплате поставленного товара на сумму 240 568 446,43 руб.

15.12.2014 между ООО "Вариация" (кредитор), ООО "ТК "Север" (новый кредитор" и ООО "МИКСЛАЙН-ЦЕНТР" (должник) заключен Договор о переводе долга N У05-1214 в соответствии с пунктом 1.1 которого, новый кредитор принимает на себя право требования долга у должника по договору поставки от 19.03.2014 N В/058.

В соответствии с пунктом 1.2 Соглашения обязательства должника, переходящие к новому кредитору включают в себя обязательства по оплате поставленного товара на сумму 171 668 608,73 руб.

Таким образом, общий размер уступленных прав требований составил 571 641 515,38 руб.

Впоследствии 21.04.2015 между ООО "Вариация" (кредитор) и ООО "МИКСЛАЙН-ЦЕНТР" (должник) заключено Соглашение о новации долга по договору поставки от 19.03.2014 N В/058 в заемное обязательство.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения сумма основного долга составила 571 659 515,38 руб.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения обязательства должника по уплате кредитору денежных сумм, указанных в пункте 2 стороны заменяют заемным обязательством между теми же лицами на сумму 571 659 515,38 руб.

Согласно пункту 5 Соглашения должник обязуется вернуть денежную сумму, указанную в пункте 4 настоящего Соглашения в срок до 31.12.2019.

27.04.2015 между ООО "Вариация" (кредитор), ООО "ТК "Север" (новый кредитор" и ООО "МИКСЛАЙН-ЦЕНТР" (должник) заключен Договор уступки долга N У04-1215.

В соответствии с пунктом 1.1 договора новый кредитор полностью принимает от кредитора уступку долга у должника по Соглашению о новации долга по договору поставки товара в заемное обязательство, заключенным между должником и кредитором 21.04.2015.

Согласно пункту 1.2 договора обязательства должника, переходящие к новому кредитору, включают в себя обязательства по оплате поставленного товара на сумму 571 659 515,38 руб.

Поскольку задолженность не была погашена, 14.01.2019 между ООО "ТК "Север" (кредитор, цедент), ООО "РЕГИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ОПТОВОЙ ТОРГОВЛИ" (новый кредитор, цессионарий) и ООО "МИКСЛАЙН-ЦЕНТР" (должник) заключен договор уступки права требования на сумму 570 643 847,39 руб.

При рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 4, 8, 11, 12 АПК РФ, статей 310, 382, 384 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суды исходили из того, что договоры о переводе долга не содержат условия о цене уступаемого права, либо отсылки к обязательствам кредитора (ООО "Вариация") перед новым кредитором (ООО ТК "Север") в счет которого совершается уступка, суммы уступленного права по трем договорам о переводе долга, сумма уступленного права по договору уступки долга от 27.04.2015 и по договору от 14.01.2019 различны между собой, что ставит под сомнение реальность совершаемых сделок.

Судами учтено что ООО "Вариация" прекратило деятельность 10.07.2015 путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Лэкром", то есть спустя два месяца после совершения сделки в апреле 2015 года, вместе с тем как следует из выписки из ЕГРЮЛ сведения о юридическом адресе ООО "Лэкром" и сведения о генеральном директоре общества недостоверны и оно также находится в стадии реорганизации путем присоединения к нему других юридических лиц.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО ТК "Север" оно исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо, о чем 15.02.2019 внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 6197746937107.

Как следует из открытых источников сайта www.nalog.ru в "Вестнике государственной регистрации от 31.10.2018 N 43 (708) часть 2 размещена информация о принятом решении от 29.10.2018 N 151388 о предстоящем исключении ООО ТК "Север" из ЕГРЮЛ, то есть на дату совершения сделки от 14.01.2019 ООО ТК "Север" уже было фактически недействующим лицом.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда о том, что подача заявления по настоящему делу, в отсутствие доказательств обратного, может быть обусловлена легализацией денежных средств, искусственного создания задолженности.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в утверждении мирового соглашения, не могут быть приняты во внимание, поскольку заявлены без учета п. 4 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, согласно которому суд при рассмотрении спора, возникшего из гражданских правоотношений, вправе отказать в утверждении мирового соглашения, если имеются основания полагать, что лица, участвующие в деле, намерены совершить незаконную финансовую операцию при действительном отсутствии спора о праве между ними.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2022 по делу N А40-160861/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова