Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 июля 2022 г. N Ф05-20844/21 по делу N А40-80043/2019

г. Москва

6 июля 2022 г.

Дело N А40-80043/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Тарасова Н.Н., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Эскорт-центр" - Тебякин В.В., доверенность от 19.04.2022,

от ООО ИЦ "Вектор" - Ермакова О.В., доверенность от 06.10.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора от 06.03.2019 N 109301/ЭЦ,

в рамках дела о признании ООО "Эскорт-центр" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2020 в отношении ООО "Эскорт-Центр" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Желнин Евгений Петрович.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора N 190301/ЭЦ об отчуждении исключительного права на программное обеспечение "Интегрированная система безопасности "ОПЕРАНД-М2", заключенного между ООО "Эскорт-Центр" и ООО ИЦ "Вектор".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв ООО ИЦ "Вектор" на кассационную жалобу.

Представитель кассатора в судебном заседании суда округа поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель ООО ИЦ "Вектор" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусмотрено, что по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено, что 06.03.2019 между ООО "ЭскортЦентр" (Продавец) и ИЦ "Вектор" (Покупатель) заключен договор N 190301/ЭЦ об отчуждении исключительного права на программное обеспечение "Интегрированная система безопасности "ОПЕРАНД-М2" (далее - Договор).

Согласно п. 3.1 Договора вознаграждение Правообладателя составило 890 000 руб.

Порядок расчетов регламентирован сторонами в п. 3.1.1 Договора, в соответствии с которым в течение десяти банковских дней с момента подписания сторонами Договора Приобретатель перечисляет Правообладателю 90 000 руб. в качестве частичной оплаты вознаграждения.

Оставшуюся сумму вознаграждения в размере 800 000 руб. приобретатель перечисляет Правообладателю в течение 6 месяцев с момента государственной регистрации в Федеральной службе по интеллектуальной собственности перехода исключительных прав на программное обеспечение от Правообладателя к Приобретателю (п. 3.2.2 Договора).

Согласно Акту N 1 от 06.03.2019. по Договору Приобретатель получил и принял все исключительные права на территории всего мира на программное обеспечение "Интегрированная система безопасности "ОПЕРАНД-М2".

Приобретателем 25.04.2019 перечислено вознаграждение Правообладателю в размере 90 000 руб., что было подтверждено платежным поручением N 19 от 26.04.2019.

Федеральной службой по интеллектуальной собственности 15.05.2019 проведена государственная регистрация отчуждения исключительных прав по договору в отношении ООО ИЦ "Вектор", что подтверждено свидетельством о государственной регистрации программы ЭВМ N 2011616303 от 15.05.2019.

Осуществление государственной регистрации отчуждения исключительных прав послужило основанием для перечисления оставшейся суммы вознаграждения Приобретателем Правообладателю.

Платежным поручением N 136 от 27.06.2019 ООО ИЦ "Вектор" перечислило сумму в размере 800 0000 руб. Должнику.

Обязательства сторон по Договору были исполнены в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО "Эскорт-Центр" полагал, что указанная сделка является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному п. 1 и 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ.

Вопреки доводам кассатора, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды верно исходили из отсутствия фактов аффилированности должника и кредитора, произведения расчетов по сделке в полном объеме, отсутствия доказательств нерыночной цены отчужденного актива.

Ходатайство кассатора об истребовании доказательств разрешено судами согласно положениям статьи 66 АПК РФ, при этом суды учли, что заявитель не поименовал, какие именно документы необходимо представить.

При этом суд округа также учитывает длительное время рассмотрения спора судом первой инстанции, и незаявление конкурсным управляющим ходатайства о назначении судебной экспертизы по установлению стоимости актива, что по правилам статьи 9 АПК РФ возлагает на него риск несовершения процессуальных действий.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что отсутствует совокупность оснований для признания сделки недействительной, так конкурсным управляющим не доказан факт неравноценности оспариваемой сделки, поскольку, во-первых, отсутствие у конкурсного управляющего информации о наличии или отсутствии встречного исполнения по сделке само по себе о неравноценности не свидетельствует, а может говорить лишь о неисполнении договорных обязательств контрагентом; не доказал заявленное обстоятельство, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств; не доказано ни то обстоятельство, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (с учётом разъяснения пункта 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63); ни факт того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки; не доказан факт осведомленности ответчика относительно неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки, е доказана нерыночные условия сделки.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по делу N А40-80043/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Н.Н. Тарасов В.Я. Голобородько