Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2022 г. N Ф05-14649/22 по делу N А40-149204/2021

г. Москва

07 июля 2022 г.

Дело N А40-149204/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей: Кольцовой Н.Н., Ярцева Д.Г.,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

- от ООО "Энергоальянс": Каюмов В.В., по доверенности от 17.02.2021

- от ООО "Правовая защита лизингополучателя": не явился, извещен

от ответчика: Авдошкин С.Е.. по доверенности от 13.12.2021

рассмотрев 30 июня 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Каркаде"

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 20 декабря 2021 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 21 марта 2022 года

по иску ООО "Энергоальянс", ООО "Правовая защита лизингополучателя"

к ООО "Каркаде"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Энергоальянс", ООО "Правовая защита лизингополучателя" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Каркаде" о взыскании в пользу ООО "Энергоальянс" неосновательного обогащения в сумме 3 719 441, 60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.05.2021 до фактического исполнения обязательств, в пользу ООО "Правовая защита лизингополучателя" неосновательного обогащения в сумме 1 594 046, 40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.05.2021 до фактического исполнения обязательств.

Ответчик заявил встречные исковые требования о взыскании задолженности в сумме 962 327, 64 руб. по договору лизинга N 9124/2019 от 30.07.2019 г.

В предварительном судебном заседании 11.10.2021 ООО "Правовая защита лизингополучателя" представлено ходатайство об отказе от исковых требований ООО "Правовая защита лизингополучателя" к ООО "Каркаде" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 594 046, 40 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.05.2021 до фактического исполнения обязательств.

Определением от 11.10.2021 прекращено производство по делу N А40-149204/21 в части требований ООО "Правовая защита лизингополучателя" к ООО "Каркаде".

В судебном заседании 13.12.2021 истцом представлено ходатайство об уточнении суммы неосновательного обогащения до 4 034 969, 70 руб., которое удовлетворено судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 года, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Представленный ООО "Энергоальянс" отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель ООО "Энергоальянс" просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

ООО "Правовая защита лизингополучателя" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Энергоальянс" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 30.07.2019 N 9124/2019, в соответствии с которым лизингодатель приобрел на основании договора купли-продажи и передал лизингополучателю, а лизингополучатель принял за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности, имущество.

В нарушение условий договора лизингополучатель не произвел оплату более двух лизинговых платежей подряд, в связи с чем ООО "Каркаде" направило в адрес лизингополучателя уведомление о расторжении договора лизинга.

03.03.2021 предмет лизинга изъят лизингодателем.

Истец произвел расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 30.07.2019 N 9124/2019, согласно которому финансовый результат сделки, с учетом стоимости реализованного предмета лизинга, составляет 4 034 969, 70 руб., что является неосновательным обогащением ООО "Каркаде".

Также, ответчик, не признав предъявленные требования, сослался на то, что представленный истцами расчет не обоснован, арифметически неверен, поскольку расчет завершающей обязанности сторон определен п. 5.9. Общих условий договора лизинга.

ООО "Каркаде" представлен расчет сальдо встречных обязательств, из которого следует, что финансовый результат сделки с учетом стоимости возвращенного/реализованного предмета лизинга составляет 962 327, 60 руб. и является задолженностью лизингополучателя, что также является предметом встречного искового заявления.

Ответчик указывает, что включение лизингодателем в расчет сальдо штрафа согласно п. 6.7 Общих условий договора лизинга в сумме 4 100 000 руб. вызвано тем, что 20.06.2021 ООО "Каркаде" стало известно об уступке права требования от ООО "Энергоальянс" к ООО "Правовая защита лизингополучателя" 30% от суммы неосновательного обогащения, включая любые прочие денежные средства (убытки, проценты, неустойка и т.п.) по договорам лизинга N 9124/2019 от 30.07.2019 г.

Согласно п. 6.7. Общих условий договора лизинга лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требования по сальдо, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя.

В случае, если лизингополучатель переуступит свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требование по сальдо, лизингодатель вправе по своему выбору взыскать штраф, указанный в настоящем пункте, с лизингополучателя и (или) с лица, которому лизингополучатель уступил свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, в том числе требование по сальдо (далее - новый лизингополучатель).

Размер штрафа, налагаемого лизингодателем в соответствии с настоящим пунктом на лизингополучателя и (или) нового лизингополучателя, признается равным 50% стоимости предмета лизинга, указанной в договоре купли-продажи предмета лизинга (с НДС).

Лизингополучатель и (или) новый лизингополучатель обязаны оплатить штраф, указанный в настоящем пункте, лизингодателю в срок не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента направления лизингодателем лизингополучателю и(или) новому лизингополучателю соответствующей претензии по адресам вышеуказанных лиц, указанным в договоре лизинга, или в ЕГРЮЛ, или ЕГРИП, или их официальных аналогах.

Лизингодатель не предоставлял лизингополучателю письменного согласия на переуступку прав по договору лизинга N 9124/2019 от 30.07.2019 г.

Таким образом, по мнению ответчика, в соответствии с п. 5.9 и 6.7. Общих условий договора лизинга при расчете сальдо по рассматриваемому договору лизинга должны быть учтены штрафные санкции в сумме 4 100 000 руб. (8 200 000,00 руб. (стоимость предмета лизинга) * 50%) по договору лизинга N 9124 от 30.07.2019 г.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с первоначальным и встречным исками.

Разрешая спор по существу, суды, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, исходил из того, что расчет сальдо встречных обязательств, представленный лизингополучателем, является верным, в связи с чем, на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в сумме 4 034 969, 70 руб.

Суды исходили из того, что оснований для применения штрафных санкций (п. 6.7 ОУ) также не имеется, положения п. 6.7 (п. 2.2.17, п. 3.5) Общих условий договора лизинга не подлежат применению при расчете сальдо встречных обязательств с учетом конкретных обстоятельств данного дела, поскольку порядок распределения имущественных последствий расторжения договора лизинга, установленный договором лизинга, влечет ущемление интересов лизингополучателя и нарушает баланс интересов сторон.

Как установлено судами, на момент заключения договора цессии отношения между лизингодателем и лизингополучателем в рамках договора лизинга прекращены в связи с расторжением ООО "Каркаде" договора лизинга в одностороннем порядке. С учетом дополнительного соглашения N 5 от 10.09.2021 г., право требования по сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды (лизинга) 9167/2019 от 31.07.2019 г. в объеме 100% принадлежит ООО "Энергоальянс".

Кроме того, суды пришли к выводу, что условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным, (п. 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), Утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 г.), в силу чего задолженность по лизинговым платежам (п. 3.2 ДЛ) в сумме 897 297, 34 рублей не подлежит включению в сальдо встречных обязательств.

Изложенные в кассационной жалобе доводы проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, условий договора, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм права, влекущих принятие незаконного и необоснованного судебного акта, судами не допущено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2022 года по делу N А40-149204/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Н.Н. Кольцова Д.Г. Ярцев