Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 июля 2022 г. N Ф05-13703/22 по делу N А40-128040/2021

г. Москва

7 июля 2022 г.

Дело N А40-128040/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: Кожухаренко Н.А., доверенность от 28.02.2022;

от ответчиков:

от Сапрыкина С.А.: Харитонов А.С., доверенность от 11.12.2021;

от Подоляка В.В.: не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Дельта Экспресс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А40-128040/2021

по иску ООО "Дельта Экспресс"

к Сапрыкину Сергею Андреевичу, Подоляк Владимиру Владимировичу

об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дельта Экспресс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Сапрыкину Сергею Андреевичу, Подоляк Владимиру Владимировичу (далее - ответчики) об обязании передать оригиналы документов общества, в том числе договоров с контрагентами, документов, связанных с исполнением соответствующих договоров, штатного расписания, положения по оплате труда, личных дел по сотрудникам, приказов по личному составу, трудовых договоров, налоговых регистров, расчетов и налоговых деклараций, квартальной и годовой бухгалтерской и статистической отчетности, книги покупок и продаж, журнала регистрации входящих и исходящих счетов-фактур, договоров аренды, базы 1С, в которой ведется аналитический и бухгалтерский/налоговый учет общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в который просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца суд необоснованно возложил бремя доказывания наличия у ответчиков документов, требования о передаче которых заявлены в рамках настоящего дела. При этом ответчиками не представлены доказательства исполнения обязанности по передаче документов истцу, а также не представлены доказательства отсутствия у ответчиков истребованных документов.

Представитель ответчика Сапрыкина С.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Подоляк В.В. своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и присутствующего ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что решением единственного участника общества Галашина М.П. N 1 от 20.04.2021 досрочно прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Сапрыкина С.А. 20.04.2021, на эту должность избран Галашин М.П. с 21.04.2021. Галашин М.П. также является единственным участником общества, владеющим долей в размере 100% уставного капитала на основании договора купли-продажи доли от 31.03.2021 между ним и Сапрыкиным С.А. (запись ГРН 2217702862408 от 08.04.2021).

Согласно представленному в материалы дела акту от 25.02.2021 Подоляк В.В. как бывший генеральный директор общества не обеспечил передачу Сапрыкину С.А. как новому генеральному директору общества документы бухгалтерского и налогового учета общества, кадровую документацию, локальные нормативные акты к иную внутреннюю документацию общества, договоры с банками на расчетно-кассовое обслуживание общества и иную документацию по расчетно-кассовому обслуживанию, договоры общества с контрагентами и документы об их исполнении, в связи с утратой указанной документации.

Из нотариального заявления Подоляка В.В. от 31.08.2021 следует, что он ранее являлся единственным участником и генеральным директором общества.

В связи с прекращением полномочий Сапрыкина С.А. в качестве генерального директора общества, Галашиным М.П. в его адрес направлено требование от 06.05.2021 о передаче документов общества (получено адресатом 29 мая 2021, г. Махачкала).

Учитывая указанные обстоятельства, истцом заявлены требования к ответчикам об истребовании учредительных и иных документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", оценив представленные доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что материалы дела не содержат доказательств, которые бы объективно свидетельствовали о том факте, что спорные документы в момент исполнения обязанностей директора и в момент рассмотрения спора находятся именно у ответчиков.

При этом, как установлено судами, Галашин М.П. приобрел 100% доли участия в обществе у Сапрыкина С.А. и назначил нового генерального директора общества в апреле 2021, вместе с тем не предпринял действий к организации приема документации по месту хранения документов общества - единоличного исполнительного органа (пункт 1.4, 1.5 Устава общества). По смыслу статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" директор общества должен обеспечить наличие документации в месте нахождения единоличного исполнительного органа до прекращения его полномочий в соответствии со сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Соответственно, предыдущий директор имел право лишь обеспечить нахождение хранение документов по адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (г. Москва). Невыполнение указанных действий ответчиком Сапрыкиным С.А. не было доказано истцом. В связи с чем представленный в дело акт от 25.02.2021 не имеет правового значения для рассмотрения спора по существу, поскольку не подтверждает того обстоятельства, что поименованные в акте документы, испрашиваемые истцом документы, находятся у ответчиков.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

С учетом специфики требования о присуждении к исполнению в натуре обязанности по передаче имущества бремя доказывания существования истребуемых документов и имущества, а также их наличия у ответчика и отсутствия их у общества лежит на истце.

В противном случае возложение на ответчика заведомо невыполнимой обязанности доказывания отрицательного факта - отсутствия у него документов и имущества - и удовлетворение иска при отсутствии соответствующих доказательств приведет к необходимости удовлетворения любого иска об истребовании документов. При этом вынесение по делу судебного акта об обязании передать документы общества при недоказанности истцом наличия их у ответчика не согласуется с требованиями процессуального законодательства об исполнимости решения арбитражного суда.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А40-128040/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева